Thưa luật sư! Cho em hỏi
về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần thì cần những hồ sơ gì và thủ tục
như thế nào ạ. Nếu chủ tịch hội đồng quản trị rút vốn thì có được không và cách
thức làm như thế nào. Công ty trước đó đã góp đủ vốn rồi ạ. Em xin cảm ơn!
Quy định giảm vốn điều lệ
của công ty cổ phần được ghi nhận tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP hướng dẫn luật
doanh nghiệp 2014 về thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Với tư cách đơn vị chuyên dịch
vụ đăng ký kinh doanh tại Hà Nội, công ty Luật Hồng Thái xin tư vấn điều kiện giảm
vốn điều lệ công ty cổ phần và quy trình thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công
ty để doanh nghiệp tham khảo và áp dụng trong thực tế.
Điều kiện giảm vốn điều lệ
công ty cổ phần
Thứ nhất, công ty cổ phần
chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong các trường hợp sau
- Giảm vốn theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ
lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên
tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần
đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2014;
- Vốn điều lệ không được
các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của luật
doanh nghiệp năm 2014.
Thứ hai, doanh nghiệp đảm
bảo và xuất trình được tài liệu chứng minh năng lực tài chính khi thay đổi nội
dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh. Tài liệu
cung cấp thường là báo cáo tài chính tại thời điểm thay đổi và báo cáo tài
chính bản nộp lên thuế gần nhất để xác minh tính logic của thông tin.
Thứ ba, việc đăng ký giảm
vốn điều lệ không xác lập dựa trên sự lừa dối, ép buộc hoặc để trốn tránh nghĩa
vụ dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự
Quy trình thủ tục đăng ký
giảm vốn điều lệ công ty
Công ty cổ phần đăng ký
thay đổi vốn điều lệ do giảm vốn nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng đăng ký
kinh doanh hoặc sử dụng phương thức thay đổi đăng ký kinh doanh qua mạng trực
tuyến tại cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Hồ sơ gồm:
- Trường hợp đăng ký thay
đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều 44 nghị định
78 phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua cổ
phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26
Luật Đầu tư.
- Trường hợp giảm vốn điều
lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài
chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Khi nhận Thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP
Sau khi nhận giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mới công ty phải thực hiện thủ tục Công bố nội dung
đăng ký doanh nghiệp, cụ thể:
+ Việc công bố nội dung
đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp.
+ Khi nhận Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp liên quan đến nội dung về ngành, nghề kinh doanh, cổ đông sáng lập, cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nộp phí để công bố nội dung đăng ký
doanh nghiệp.
+ Phòng Đăng ký kinh
doanh đăng tải nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
Quy định giảm vốn điều lệ của thành viên công ty:
Căn cứ quy định tại
Khoản 1, 2 và 4 Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ- CP về đăng ký doanh nghiệp :
"1. Trường hợp công
ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trở lên, của các thành
viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh
doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp,
mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp
chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc
tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh
nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của
mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc
của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký
và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số
Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định
tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo
pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp
danh.
2. Trường hợp đăng ký
thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này
phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản
của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu
tư.
4. Trường hợp giảm vốn điều
lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo Thông báo phải có thêm báo cáo tài
chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ".
Đối với nội dung liên
quan đến việc rút vốn của cổ đông làm thành viên Hội đồng quản trị thì thực hiện
thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 119 và 126 Luật doanh
nghiệp 2014 và Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ- CP về đăng ký doanh nghiệp thì
trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng
cổ phần, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng
ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp,
mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp
chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập
là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
- Họ, tên, số Chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều
10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo các giấy tờ quy
định trên, hồ sơ thông báo phải có:
- Danh sách thông tin của
các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng
cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Văn bản của Sở Kế hoạch
và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư
nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Doanh nghiệp có trách nhiệm
thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh
doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có
thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của
pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Trong trường hợp của Bạn thì chủ tịch hội đồng quản trị có quyền được rút vốn khỏi công ty theo quy định của pháp luật nếu điều lệ công ty không có quy định khác.
Bài viết liên quan:
Thủ tục phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp (10:39 | 13/04/2019)
Hiện nay, các doanh nghiệp được thành lập ngày càng nhiều, đa dạng về loại hình, lĩnh vực kinh doanh... |
Mở quán cà phê cần phải làm những gì? (04:28 | 10/04/2019)
Tôi đang có dự... |
Thủ tục bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh? (11:50 | 12/04/2019)
Hiện nay, danh mục ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp không còn được ghi nhận trên giấy chứng... |
cách thức xây dựng quy chế, pháp chế, quy định, nội quy như thế nào? để quản lý công ty cho đúng pháp luật và hiệu quả? (04:29 | 10/04/2019)
Câu hỏi: tôi mới thành lập công ty vậy phải xây dựng quy chế, quy định, nội quy như thế nào để quản... |
Thành lập doanh nghiệp năm 2019 (05:24 | 10/04/2019)
|
con dấu doanh nghiệp và con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014 (11:06 | 10/04/2019)
Để có thể hoạt động hợp pháp và dễ dàng trong mọi hoạt động thì doanh nghiệp đều cần có một con dấu... |
Công ty TNHH hay công ty cổ phần? (10:42 | 09/04/2019)
Câu hỏi: Vợ chồng em đang có ý định thành lập công ty để tiện cho... |
thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 100% vốn đầu tư nước ngoài bao gồm những gì? (07:24 | 10/04/2019)
câu hỏi: tôi và đồng nghiệp đã thành lập công ty TNHH 2 thành viên 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam từ... |
Xin giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế (01:27 | 09/04/2019)
|
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và giấy phép hoạt động kinh doanh khác nhau như thế nào? (11:20 | 09/04/2019)
Tôi mới đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhưng...
|