Câu hỏi: Một Công ty cổ phần có vốn điều lệ là 5 tỷ VNĐ. Trên thực tế số vốn này hoàn toàn là kê khống và hiện nay là cổ đông muốn góp lại vốn điều lệ thì có được không? Nếu có xảy ra tranh chấp giữa khách hàng với công ty thì được giải quyết như thế nào?
Khai khống vốn điều lệ có
bị xử lý không? Hậu quả của vốn điều lệ ảo như thế nào? Sửa sai khi khai khống
vốn điều lệ như thế nào?
Về vấn đề trên Công ty Luật
TNHH Quốc Tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp xin được tư vấn như sau:
Theo quy định tại khoản 1
Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ đông có nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong khi đó, điểm d khoản 3 Điều luật này cũng chỉ rõ:
“ Công ty phải đăng ký điều
chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và
thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua…”
Trong trường hợp các cổ
đông của công ty A không thanh toán đầy đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn
90 ngày thì Công ty A cần phải thực hiện đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
Trường hợp muốn góp vốn
điều lệ thì phải thực hiện thủ tục tăng vốn theo quy định của pháp luật.
Trên thực tế các cổ đông vẫn có thể thực hiện góp đủ vốn mà không đăng ký giảm vốn.
Nếu xảy ra tranh chấp với
khách hàng trong trường hợp cổ đông không góp đủ vốn vào doanh nghiệp thì sẽ có
các trường hợp sau:
1-
Nếu tranh chấp giữa công ty và khách hàng
phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty thành lập và cũng là ngày
cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua:
Theo
quy định tại khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014:
“4.
Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải
chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối
với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày”.
2-
Nếu tranh chấp phát sinh sau thời hạn 90
ngày kể từ ngày công ty thành lập theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 110 Luật
Doanh nghiệp 2014.
“c.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.”
Trong
trường hợp này thì cổ đông không chịu trách nhiệm tài chính gì nếu không góp đủ
vốn điều lệ.
Về
phía công ty, Khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:
“4…
Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm
liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện
đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này 112”.
Như
vậy, thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty phải
chịu liên đới nếu như phát sinh thiệt hại do không giám sát, đôn đốc thanh toán
đủ, đúng hạn số cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua và không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn quy định.
CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP
Phương Nam
So sánh ưu và nhược điểm của Công ty TNHH và Công ty Cổ phần dưới góc độ thuế và gọi vốn.
11:00 | 07/07/2026
Khi đặt lên bàn cân giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần , khía cạnh Thuế và Gọi vốn chính là hai bộ lọc quan trọng nhất giúp chủ doanh nghiệp định hình chiến lược dài hạn. Dưới đây là bảng so sánh bóc tách thực tế dựa trên Luật Doanh nghiệp và Luật Thuế hiện hành, giúp bạn thấy rõ "phom...
|
THỦ TỤC CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG CỦA HỘ KINH DOANH
03:28 | 27/06/2025
|
Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
02:48 | 16/07/2025
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư
cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập với các cổ đông. Vậy theo quy
định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, để thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu
bao nhiêu cổ đông? Và có giới hạn số lượng cổ đông không? Bài viết dưới đây sẽ
làm rõ...
|
Ai được chuyển nhượng cổ phần?
10:13 | 18/07/2025
Theo
cáo định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa
đổi 2025) , cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người
khác , trừ những trường hợp sau:
|
CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC HAY KHÔNG?
09:18 | 30/07/2025
Trong
bối cảnh kinh tế phát triển nhanh và mạnh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp nhằm phù hợp hơn với định hướng kinh doanh, mục tiêu huy
động vốn hoặc tái cấu trúc nội bộ. Một trong những hình thức được quan tâm nhiều
nhất là chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công...
|
Doanh nghiệp trong thời đại số: Từ đăng ký website đến định danh tổ chức
10:36 | 08/09/2025
Doanh nghiệp thời số hóa: Định danh điện tử và bước chuyển mình tất yếu Trong bối cảnh chuyển đổi số đang diễn ra mạnh mẽ trên toàn cầu, doanh nghiệp Việt Nam không thể đứng ngoài cuộc. Từ việc sở hữu một website đơn giản đến việc bắt buộc phải có tài khoản định danh điện tử trên hệ thống...
|
Khởi Nghiệp 2026: 3 Bẫy Pháp Lý "Ngầm" Trong Luật Doanh Nghiệp Ít Ai Ngờ Tới
10:53 | 07/07/2026
Nhiều người bước chân vào con đường kinh doanh với một ý tưởng tuyệt vời, một đội ngũ nhiệt huyết và nguồn vốn sẵn sàng. Thế nhưng, không ít thuyền trưởng phải "lật thuyền" ngay từ những hải trình đầu tiên chỉ vì ngó lơ các quy định pháp lý. Luật Doanh nghiệp không phải là những trang giấy khô...
|
Quy định về thủ tục thi hành quyết định tuyên bố phá sản doanh nghiệp, hợp tác xã
08:55 | 13/05/2026
Quyết định tuyên bố phá sản là giai đoạn cuối cùng, chấm dứt sự tồn tại của một thực thể kinh tế sau khi đã thực hiện các bước kiểm kê và phân chia tài sản. Tuy nhiên, để quyết định này được thực thi trên thực tế, cần tuân thủ một quy trình nghiêm ngặt theo Luật Phá sản 2014 .
|
Cấp Phép Kinh Doanh Dưới Góc Nhìn Pháp Lý: Những Điều Doanh Nghiệp Cần Nắm Vững
05:49 | 07/04/2026
|
Định danh tổ chức: “Căn cước công dân” của doanh nghiệp
10:51 | 08/09/2025
Nếu như mỗi cá nhân có căn cước công dân để xác thực danh tính, thì từ 1/7/2025 , mọi doanh nghiệp tại Việt Nam cũng sẽ có “căn cước số” của riêng mình – đó là tài khoản định danh điện tử tổ chức trên hệ thống VNeID, theo quy định tại Nghị định 69/2024/NĐ-CP. Tài khoản này chứa đầy đủ...
|