Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?

I, Quy định chung về công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

II, Quy định về các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có 02 loại cổ đông trong công ty cổ phần gồm:

- Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông.

- Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi.

Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

III, Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Căn cứ Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020:

“Thành viên cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”

Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020:

"3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020:

“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

         Như vậy, ba quy định tại Điều 111, khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thể hiện rõ các nguyên tắc cơ bản trong tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.

Theo Điều 111, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, qua đó bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và khuyến khích việc tham gia góp vốn. Đồng thời, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện linh hoạt trong việc thay đổi nhà đầu tư và thu hút vốn.

Tuy nhiên, khoản 3 Điều 120 đặt ra giới hạn trong 3 năm đầu thành lập đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, nhằm đảm bảo sự ổn định về cơ cấu sở hữu và định hướng phát triển ban đầu của công ty; trong thời gian này, cổ phần chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển cho người ngoài.

          Khoản 1 Điều 127 tiếp tục khẳng định nguyên tắc tự do chuyển nhượng cổ phần, song cho phép công ty quy định hạn chế trong Điều lệ – và những hạn chế này chỉ có hiệu lực nếu được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng. Từ đó, pháp luật tạo sự linh hoạt trong quản lý doanh nghiệp nhưng vẫn bảo đảm minh bạch và quyền tự quyết của các cổ đông.

Nếu bạn gặp khó khăn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp, Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng nghiệp luôn sẵn sàng hỗ trợ. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang lại những giải pháp pháp lý hiệu quả nhất. Liên hệ ngay 0976933335 - 0982033335 hoặc qua E-mail: luathongthai@gmail.com để được hỗ trợ nhanh nhất.

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0976.933.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0976.933.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp -  0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0976.933.335