Trong quá trình hoạt động, không ít doanh
nghiệp lựa chọn giải thể do thay đổi chiến lược kinh doanh, tái cơ cấu hoặc
không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều hồ sơ giải
thể bị kéo dài do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, chưa xử lý dứt điểm
các khoản nợ hoặc chuẩn bị hồ sơ chưa đúng quy định.
Vậy Công ty TNHH hai thành viên trở lên
được giải thể trong trường hợp nào? Hồ sơ và trình tự thực hiện ra sao theo quy
định mới nhất năm 2026?
Căn cứ pháp lý
Việc giải thể Công ty TNHH hai thành viên
trở lên hiện được điều chỉnh chủ yếu bởi:
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ
sung năm 2025);
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký
doanh nghiệp (thay thế Nghị định số 01/2021/NĐ-CP).
Khi nào Công ty TNHH hai thành viên trở
lên được giải thể?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công
ty có thể giải thể trong các trường hợp sau:
- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều
lệ mà không quyết định gia hạn;
- Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết,
quyết định giải thể;
- Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu
theo quy định trong thời hạn luật định mà không thực hiện chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Doanh
nghiệp chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản,
đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng
tài. Đây là điều kiện quan trọng nhưng cũng là nguyên nhân khiến nhiều hồ sơ giải
thể chưa thể hoàn tất.
Hồ sơ giải thể cần chuẩn bị
Tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ giải thể
có thể bao gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;
- Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về
việc giải thể doanh nghiệp;
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về
thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho
người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
- Văn bản ủy quyền (trường hợp ủy quyền thực
hiện thủ tục);
- Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ
quan đăng ký kinh doanh đối với từng trường hợp cụ thể.
Trình tự thực hiện thủ tục giải thể
Để việc giải thể diễn ra thuận lợi, doanh
nghiệp thường phải thực hiện theo các bước sau:
Bước 1:
Thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể và gửi thông báo đến cơ quan đăng
ký kinh doanh theo quy định.
Bước 2: Công
khai thông tin giải thể, thanh lý tài sản và thanh toán toàn bộ các khoản nợ,
bao gồm nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi của người lao động.
Bước 3: Thực
hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm
kinh doanh (nếu có).
Bước 4: Nộp
hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi đã hoàn thành các
nghĩa vụ theo quy định.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ và không có
ý kiến phản đối từ cơ quan có thẩm quyền, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang "Giải thể" trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Những sai sót khiến hồ sơ giải thể bị
kéo dài
Qua quá trình tư vấn, chúng tôi nhận thấy
nhiều doanh nghiệp phải bổ sung hồ sơ hoặc kéo dài thời gian giải thể do:
- Chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế hoặc bảo hiểm
xã hội;
- Chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ với đối
tác;
- Chưa thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động
của đơn vị phụ thuộc;
- Hồ sơ giải thể thiếu hoặc không thống nhất
với thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Chưa thực hiện đúng trình tự, thời hạn
theo quy định của pháp luật.
Luật sư khuyến nghị
Giải thể doanh nghiệp không chỉ là thủ tục
hành chính mà còn liên quan đến nhiều nghĩa vụ về thuế, lao động, bảo hiểm xã hội
và trách nhiệm đối với chủ nợ. Do đó, doanh nghiệp nên rà soát kỹ hồ sơ, tình
trạng pháp lý và các nghĩa vụ tài chính trước khi nộp hồ sơ giải thể để tránh
phát sinh vướng mắc hoặc kéo dài thời gian xử lý.
Nếu Quý khách cần tư vấn giải thể doanh
nghiệp, chấm dứt hoạt động chi nhánh, thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc rà
soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, đội ngũ luật sư của chúng tôi sẵn sàng hỗ
trợ nhanh chóng, đúng quy định pháp luật.
Thông tin liên hệ: CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC
TẾ HỒNG THÁI
Địa chỉ: LK 9-38 Tổng cục 5, phường Thanh
Liệt, TP. Hà Nội
Hotline: 0962.893.900 / 0982.033.335
Email: Luathongthai@gmail.com
Luật Hồng Thái – Điểm tựa pháp lý vững
chắc, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bạn trong mọi biến động thị trường!