Bầu dồn phiếu trong Công ty cổ phần

Các trường hợp áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu

Căn cứ Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ có 02 trường hợp được áp dụng nguyên tắc BDP, đó là:

- Bầu thành viên Hội đồng quản trị

- Bầu thành viên Ban kiểm soát

Đây là cuộc họp bầu ra những thành viên quan trọng, có vị trí cốt lõi trong công ty cổ phần. Do đó, việc cần thiết phải đảm bảo quyền lợi của tất cả cổ đông trong công ty trong việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát là điều tất yếu, đặc biệt là các cổ đông nhỏ. Nguyên tắc này giúp giảm thiểu sự chi phối hoàn toàn của các cổ đông lớn, tăng quyền quyết định của các cổ đông nhỏ. Từ đó, việc bầu ra thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trong công ty cổ phần diễn ra khách quan, công bằng hơn.

Nguyên tắc bầu dồn phiếu

Theo quy định Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc bầu dồn phiếu được thể hiện như sau:

- Tổng số phiếu biểu quyết = Tổng số cổ phần sở hữu X Số thành viên được bầu

- Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

- Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Ví dụ minh họa

Trong công ty cổ phần X có 3 cổ đông với tỷ lệ cổ phần như sau: A chiếm 66%, B chiếm 25%, C chiếm 9%; Bầu 5 thành viên Hội đồng quản trị trong số 7 ứng cử viên là X, Y, Z, T, Q, R, S.

- Theo phương thức bầu thông thường, kết quả bầu cử của tất cả thành viên HDQT đều phụ thuộc vào quyết định của A, bởi Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành, trong khi đó, A chiếm 66% tổng số cổ phần. Như vậy, vai trò của các cổ đông nhỏ như B và C đã bị hạn chế rất nhiều so với A, kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể không theo ý chí của B và C mặc dù họ cũng là cổ đông của công ty.

- Theo phương thức bầu dồn phiếu:

+ Số phiếu biểu quyết của:

A: 66 x 5 = 330 phiếu

B: 25 x 5 = 125 phiếu

C: 9 x 5 = 45 phiếu

+ A, B C có quyền dồn toàn bộ hoặc một phần phiếu của mình cho một hoặc nhiều ứng cử viên.

Ví dụ:

§  Nếu C muốn lựa chọn T là thành viên HDQT thì C có quyền biểu quyết cho T với 45 phiếu;

§  Nếu B muốn lựa chọn Q là thành viên HDQT thì B có quyền biểu quyết cho Q với 125 phiếu;

§  Nếu A muốn dành cho: X = Y = Z = 100 phiếu, S = 30 phiếu

Như vậy có thể thấy, có số phiếu bầu như sau:

Do đó, 5 thành viên HDQT được bầu ra sẽ là: Q, X, Y, Z, T

Trong đó, mặc dù A chiếm tỷ lệ sở hữu cổ phần cao nhất nhưng vẫn không thể hoàn toàn quyết định kết quả thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, bởi theo kết quả trên, số phiếu của Q do B bầu vẫn cao hơn số phiếu do A bầu, số phiếu của T do C bầu vẫn cao hơn số phiếu của S do A bầu

è Kết quả Nghị quyết vẫn còn phụ thuộc vào cả cổ đông nhỏ hơn như B và C.

ð    So sánh hai kết quả giữa bầu thông thường và bầu dồn phiếu có thể thấy, đối với phương thức BDP, kết quả bầu cử được thể hiện khách quan và công bằng hơn khi phụ thuộc vào tất cả các cổ đông thay vì chỉ phụ thuộc vào cổ đông lớn như phương thức bầu thông thường.

Hi vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com     

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn  của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!