Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất

Về vấn đề trên Công ty Luật Hồng Thái xin được tư vấn như sau:

Theo như Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về sáp nhập doanh nghiệp:

“1. Một hoặc một số công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a, Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhạp có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b, Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

c, Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp hợp lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 30% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản  lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập;

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Về điều kiện để sáp nhập công ty

Hiện nay Luật doanh nghiệp 2014 và Luật cạnh tranh 2004 đã thống nhất được về điều kiện chung sáp nhập doanh nghiêp: “ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài liệu, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. “ Tức là không yêu cầu về điều kiện sáp nhập phải là “ công ty cùng loại” theo quy định tại Luật doanh nghiệp cũ.

– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Hồ sơ sáp nhập công ty:

Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được sáp nhập;

Hợp đồng hợp nhất;

Biên bản họp về việc sáp nhập công ty

+ Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Quyết định bằng văn bản về việc sáp nhập công ty

+ Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần;

– CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực của chính quyền địa phương của tất cả các sáng lập viên của công ty nhận Sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập;

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Địa chỉ chi nhánh: 134 Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân, Hà Nội.

Có thể bạn quan tâm:

Cấp giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam theo Luật Đầu tư 2020 (10:29 | 03/08/2020)

Thủ tục đấu thầu qua mạng mới nhất theo quy định của pháp luật? (03:36 | 27/07/2020)

Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (10:41 | 06/06/2020)

Thủ tục tạm ngừng và ngừng hoạt động dự án đầu tư (04:27 | 21/04/2020)

Đem tài sản chung của vợ chồng đi góp vốn có được không? (05:16 | 20/04/2020) Bạn hiện là kế toán trưởng của Công ty . Bạn kết hôn với vợ bạn...

Đang làm trong doanh nghiệp nhà nước có được kinh doanh bên ngoài không ? (05:03 | 17/04/2020) Hiện nay bạn đang là trưởng phòng của một Công ty TNHH 1 thành viên trực thuộc Tập đoàn Xăng dầu...

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên ? (04:01 | 17/04/2020)