Loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần là
một loại hình khá phổ biến hiện nay. Do đặc thù của loại hình doanh nghiệp này
nên để trở thành người quản lí, quản trị trong công ty cũng cần những điều kiện
nhất định. Và câu hỏi đặt ra là điều kiện trở thành Chủ tịch hội đồng quản trị
công ty cổ phần là gì?
LUẬT HỒNG THÁI
Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ
phần?
Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần giữ vị trí là người
quản lý, quản trị trong công ty. Để trở thành chủ tịch Hội đồng quản trị cần
đáp ứng những điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người quản lý trong doanh nghiệp quy
định rõ tại Luật Doanh nghiệp năm 2014: "Người quản lý doanh nghiệp là người
quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp
tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có
thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều
lệ công ty" (khoản 8 Điều 4).
Về cơ bản, một cá nhân để được coi là người quản lý cần đáp ứng
hai điều kiện cơ bản là
+ Giữ chức danh quản lý trong công ty
+ Có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết hợp đồng hoặc giao dịch của
công ty theo quy định tại điều lệcông ty.
Điều kiện trở thành Chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?
Để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần cần
những điều kiện sau:
* Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu.
Luật Doanh nghiệp năm 2014
quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:"1- Hội đồng quản trị bầu
một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản
2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.
2- Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc".
Do đó điều kiện đặt ra bắt buộc Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là
thành viên của Hội đồng quản trị, do các thành viên Hội đồng quản trị bầu. Vậy
để trở thành chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần trước hết phải trở
thành thành viên Hội đồng quản trị.
* Phải là thành viên Hội đồng quản trị
Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện
sau:
- Phải đáp ứng tiêu chuẩn để trở thành thành viên Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên Hội
đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng
không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều
18 của Luật doanh nghiệp 2014. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015,
người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ
các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân
sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh
doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty quy định khác.
– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha
nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em
rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công
ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ
nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Khi công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại khoản
1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, đó là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
quản trị phải là thành viên độc lập.
Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cá nhân cần
đáp ứng các tiêu chuẩn sau và điều kiện sau đây, trừ trường hợp luật chứng
khoán có quy định khác:
– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của
công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công
ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ
các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ
nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty;
là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất
1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực
hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
- Phải được Đại hội đồng cổ đông bầu
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị
khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 151 không đương nhiên trở thành
thành viên Hội đồng quản trị. Cá nhân này muốn trở thành viên Hội đồng quản trị
hoặc Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải tự ứng cử hoặc được đề cử sau đó
được Đại hội đồng cổ đông bầu tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014, Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn
liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị quy định tại điểm a khoản 2 Điều 114 Luật
doanh nghiệp 2014 được thực hiện như sau:
"a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp
biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm
cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ
đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử."
CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ bị miễn nhiệm trong các trường hợp
sau đây:
– Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên
của Hội đồng quản trị (như không đủ năng lực hành vi dân sự, không có
trình độ chuyên môn kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty hoặc thuộc
đối tượng không được quản lý doanh nghiệp …)
– Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06
tháng liên tục, trừ trường hợpbất khả kháng;
– Có đơn từ chức;
– Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ bị bãi nhiệm khi có quyết định của Hội
đồng quản trị, nếu điều lệ của công ty không có quy định khác thì quyết định
này sẽ được thông qua bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.
Hy vọng rằng với những tư vấn của chúng tôi sẽ giải quyết được những
vướng mắc của bạn. Nếu còn bấtcứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể
liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng
Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc mail luathongthai@gmail.com .
Trụ sở
chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh
Xuân).
Hồng Nhung
Trân trọng
cảm ơn!
Bạn cũng có
thể tham khảo các bài viết khác có nội dung liên quan: