Một số quy định về công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên như quy định số lượng thành viên, cơ cấu tổ chức, vấn
đề vốn góp và chuyển nhượng vốn góp của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên như thế nào?
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi
câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật
TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ
luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:
Cơ sở
pháp lý:
Luật doanh nghiệp năm 2014
Luật
sư tư vấn:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là
doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức hoặc có nhân nhưng số lượng
không được vượt quá 50 thành viên.
Về
cơ cấu tổ chức của công ty:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập
Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm
soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện
và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty
quy định.
Về vốn
điều lệ của công ty:
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp
các thành viên cam kết góp vào công ty.
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho
công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản
khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn
lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp như đã cam kết góp.
“Sau
thời hạn 90 ngày, thành viên nào chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì xử lý như
sau:
a)
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của
công ty;
b)
Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với
phần vốn góp đã góp;
c) Phần
vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng
thành viên.
Trường
hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số
vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn
góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu
trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi
vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.”
Tại thời điểm góp đủ số vốn cam kết, công
ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị
phần vốn đã góp.
Về
chuyển nhượng phần vốn góp:
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình cho người khác theo quy định sau đây:
“a)
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ
được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại
quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành
viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể
từ ngày chào bán.
2.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng
với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại
các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký
thành viên.
3.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến
chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành
việc chuyển nhượng.”
Trừ
trường hợp
- Công ty không mua lại phần vốn góp theo
quy định tại khoản 2 Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì thành viên đó có
quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người
khác không phải là thành viên.
- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc
toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được
tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế
thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng
cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng
thành viên chấp thuận.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn
góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một
trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được
Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp
đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.
LONG ĐOÀN
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn
vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư
vấn pháp luật doanh nghiệp: 0962893900 (Trưởng phòng Doanh nghiệp Phạm Trang)
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
CÔNG
TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP
Tổng đài Tư vấn miễn phí: 1900 6248 - Email:
luathongthai@gmail.com
Địa chỉ: LK 9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà
Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân)
Chi nhánh: 134 Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân,
Hà Nội (Phòng Doanh nghiệp)
Có
thể bạn quan tâm: