Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách.
Về Khái
niệm, căn cứ pháp lý
Quy định về tách doanh
nghiệp được quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014.
Công ty ban đầu được gọi
là công ty bị tách, công ty hoặc các công ty được thành lập mới gọi là công ty
được tách. Công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại, không bị chấm dứt tư cách pháp
nhân, mà chỉ chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập một hoặc một
số công ty TNHH, công ty cổ phần mới.
• Các
phương thức tách
- Thứ nhất: Một phần
phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH cùng với tài sản tương ứng với giá
trị phần vốn góp hoặc một số cổ phần của cổ đông công ty cổ phần cùng với tài sản
tương ứng với giá trị cổ được chuyển sang cho công ty mới theo tỷ lệ sở hữu
trong công ty bị tách và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho công ty
mới.
- Thứ hai: Toàn bộ phần
vốn góp của một hoặc một số thành viên, cùng với tài sản tương ứng với giá trị
phần vốn góp của họ hoặc toàn bộ số cổ phần của một hoặc một số cổ đông, cùng với
tài sản tương ứng với giá trị cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới.
- Thứ ba, kết hợp cả 2
phương thức trên.
Ví dụ:
Năm 2014 Công ty TNHH MTV Vinpearl được tách thành 3 công ty là: Công ty TNHH
MTV Vinpearl (giữ nguyên), Công ty TNHH Vinpearl Nha Trang và Công ty TNHH
Vinpearlland.
· Thủ tục
Hội đồng thành viên,
chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị
quyết tách công ty và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội
dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được
tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị
tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được
tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến
tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày,
kể từ ngày thông qua nghị quyết;
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ
đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Trường hợp này, hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty.
· Tổ chức doanh nghiệp
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công
ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị
tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng
và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác