Hợp nhất doanh nghiệp : "Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50%
trên thị trường có liên quan"
Theo quy định tại
Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014 thì hai hoặc một số công ty có thể được hợp nhất
thành một công ty mới. Các công ty ban đầu được gọi là công ty bị hợp nhất,
công ty mới hình thành được gọi là công ty hợp nhất. Sau khi hợp nhất, công ty
bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại.
Ví dụ:
năm 2014 Công ty Cổ phần chứng khoán Đại Tây Dương (OSC) và Công ty Cổ phần chứng
khoán Quốc Tế Việt Nam (VIS) hợp nhất với nhau thành một công ty mới, giải thể
cả hai công ty cũ, lấy tên công ty cũ, lấy tên công ty mới là Công ty Cổ phần
chứng khoán Quốc tế Việt Nam (VIS).
·
Thủ
tục
Các công ty bị
hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ
yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ
sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng
lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn
góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần,
trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ
công ty hợp nhất;
Các thành viên,
chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng
hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của
Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người
lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Lưu ýtrường hợp
hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường
liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ
quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh
tranh có quy định khác.Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất
có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh
tranh có quy định khác
Công ty hợp nhất
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền. Bên cạnh các
giấy tờ được sử dụng để đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty hợp nhất cần
chuẩn bị các giấy tờ: Hợp đồng hợp nhất;Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp
đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
·
Tổ
chức doanh nghiệp
Sau khi đăng ký
doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được
hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp
nhất.
Cơ quan đăng ký
kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính
ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất
thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký
doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp
nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp