Thay đổi cổ đông của công ty cổ phần cần những thủ tục gì?

I, Khái quát chung về cổ đông

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014 thì có ba loại cổ đông trong công ty cổ phần:

-   Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông;

-   Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi (Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi): Cổ đông ưu đãi biểu quyết; Cổ đông ưu đãi cổ tức; Cổ đông ưu đãi hoàn lại, Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty quy định.

-   Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

II, Thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần

Lưu ý cần biết trước khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần:

Khi thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông góp vốn thông thường, doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục chuyển nhượng và lưu trữ hồ sơ nội bộ công ty, không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác nhưng cần lưu ý một số điều kiện sau đây:

Cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (theo Khoản 2 Điều 127).

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và cổ đông sáng lập không có gì khác, và được tiến hành theo các bước sau:

- Bước 1: Thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm có:

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông.

+ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông.

+ Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

+ Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

+ Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;

+ Sổ đăng ký cổ đông (đã cập nhật thông tin của cổ đông mới).

- Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải tiến hành nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần (căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC).

Hồ sơ kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần:

+ Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC (nếu cổ đông chuyển nhượng trực tiếp thực hiện kê khai với cơ quan thuế);

+ Tờ khai mẫu số 06/CNV - TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC (nếu doanh nghiệp thực hiện kê khai với cơ quan thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng);

+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

Nơi tiếp nhận hồ sơ: Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, cổ đông chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp nộp hồ sơ khai thuế TNCN tại Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:

+ Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kế kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.

+ Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

+ Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN 

Tiền thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần được tính như sau:

Thuế thu nhập cá nhân = Gía chuyển nhượng từng lần x Thuế suất 0,1%

Trong đó:

+ Giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá trị thực tế chuyển nhượng.

+ Thuế suất thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng với mức thuế suất là 0.1%.

Nếu bạn gặp khó khăn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến tổ chức họp hội đồng thành viên, quyết định kinh doanh hay tranh chấp nội bộ, Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng nghiệp luôn sẵn sàng hỗ trợ. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang lại những giải pháp pháp lý hiệu quả nhất. Liên hệ ngay 0976933335 - 0982033335 hoặc qua E-mail: luathongthai@gmail.com để được hỗ trợ nhanh nhất.

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, phường Định Công, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0976.933.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0976.933.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp -  0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0976.933.335