Doanh nghiệp có được tự do mua bán? Cập nhật quy định mới nhất từ 01/7/2025

Mua bán doanh nghiệp là gì?

 Mua bán doanh nghiệp – thường được gọi là M&A (Mergers and Acquisitions) – là quá trình một doanh nghiệp mua lại, sáp nhập hoặc tiếp quản một doanh nghiệp khác. Đây là giao dịch chuyển giao quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp, nhưng không làm phát sinh pháp nhân mới.

Hoạt động M&A chịu sự điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2025, nhằm đảm bảo tính minh bạch, chống gian lận thuế và ngăn chặn việc lạm dụng pháp nhân để trốn tránh nghĩa vụ tài chính, bảo vệ quyền lợi của người lao động và các bên liên quan.

Các điều kiện chuyển nhượng, mua bán doanh nghiệp theo quy định mới

1. Đối với doanh nghiệp tư nhân

Căn cứ Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 (vẫn còn hiệu lực):
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp cho người khác. Sau khi chuyển giao, chủ cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với:

- Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày bàn giao, trừ khi các bên và chủ nợ có thỏa thuận khác;

- Việc tuân thủ quy định của pháp luật lao động trong quá trình chuyển giao.

Theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, nếu việc bán doanh nghiệp ảnh hưởng đến nhiều lao động, người sử dụng lao động cũ và mới phải xây dựng phương án sử dụng lao động, đảm bảo quyền lợi và trợ cấp nếu có sa thải.

2. Đối với Công ty TNHH

a. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 51–53 Luật Doanh nghiệp và Luật sửa đổi 2025:

- Chuyển nhượng vốn góp chỉ được tự do nếu công ty không mua lại phần vốn khi thành viên yêu cầu.

- Tặng cho vốn góp: nếu cho người thân trong hàng thừa kế thì họ đương nhiên là thành viên mới; các đối tượng khác chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Giá chuyển nhượng vốn góp được tính theo giá thị trường, căn cứ vào:

+ Giá giao dịch gần nhất;

+ Giá thỏa thuận;

+ Hoặc kết quả thẩm định giá độc lập (theo quy định mới tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).

- Phải cập nhật và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thực sự trong hồ sơ doanh nghiệp.

b. Công ty TNHH một thành viên

Theo khoản 1 Điều 78 và sửa đổi tại Luật 2025:

- Nếu chuyển nhượng một phần vốn góp, công ty buộc phải chuyển đổi loại hình (sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần), đồng thời đăng ký thay đổi trong 10 ngày.

- Nếu chuyển nhượng toàn bộ, phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo mẫu và trình tự mới.

3. Đối với Công ty cổ phần

Căn cứ Điều 120 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm sửa đổi từ 01/7/2025:

- Cổ đông phổ thông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Trong thời hạn 3 năm:

+ Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho nhau;

+ Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;

- Hết 3 năm, các hạn chế này sẽ tự động chấm dứt.

* Người nhận chuyển nhượng phải:

- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, góp vốn (quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm công chức, viên chức, sĩ quan, người chưa thành niên...);

- Cập nhật vào danh sách cổ đông, đồng thời khai báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, theo quy định mới tại Luật sửa đổi 2025.

* Một số điểm mới quan trọng từ 01/7/2025

- Chủ sở hữu hưởng lợi: Tất cả doanh nghiệp phải khai báo và lưu trữ thông tin người thực sự hưởng lợi sau cùng – không chỉ dừng ở người đại diện pháp luật.

- Định giá giao dịch: Giá trị vốn góp, cổ phần khi chuyển nhượng phải căn cứ theo giá thị trường, không được kê khai tùy ý.

- Trách nhiệm cá nhân: Người đại diện pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu cung cấp hồ sơ sai sự thật trong thủ tục đăng ký chuyển nhượng.

Mua bán doanh nghiệp không còn là vấn đề nội bộ giữa các bên mà ngày càng chịu sự kiểm soát chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt sau ngày 01/7/2025 với những sửa đổi quan trọng của Luật Doanh nghiệp. Các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động chuyển nhượng cần:

• Xác định rõ hình thức phù hợp với loại hình doanh nghiệp;
• Tuân thủ quy trình pháp lý, nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ lao động;
• Cập nhật đầy đủ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và giá trị thị trường theo đúng quy định.

Nếu bạn gặp khó khăn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp, Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng nghiệp luôn sẵn sàng hỗ trợ. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang lại những giải pháp pháp lý hiệu quả nhất. Liên hệ ngay 0976933335 - 0982033335 hoặc qua E-mail: luathongthai@gmail.com để được hỗ trợ nhanh nhất.

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0976.933.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0976.933.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp -  0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0976.933.335