MẪU HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH - TIẾNG VIỆT
GIỮA
CÔNG TY CỔ PHẦN ........................
VÀ
CÔNG TY TNHH DU LỊCH ........................
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này được lập và ký kết vào ngày .... tháng .... năm
20.....tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, bởi và giữa:
(1) Bên Việt Nam:
CÔNG TY CỔ PHẦN ........................, một công ty cổ phần được thành
lập và hoạt động hợp pháp theo Luật pháp của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt
Nam, có trụ sở chính tại số....... Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành
phố Hà Nội.
và
(2) Bên Nước ngoài:
CÔNG TY TNHH DU LỊCH ........................, một công ty được thành lập
và hoạt động hợp pháp theo Luật pháp Thụy Sĩ, có trụ sở kinh doanh chính tại Số
......., đường ...........Wallisellen, Thụy Sỹ
Do vì, Bên Việt Nam và bên Nước ngoài mong muốn thành lập một công ty
trách nhiệm hữu hạn tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt
Nam với mục tiêu được mô tả dưới đây;
Do vì, Hợp đồng Liên doanh này được lập dựa trên những căn cứ sau:
- Luật Đầu tư số ............... được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày ... tháng ...... năm .......;
- Luật Doanh nghiệp số ............. được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày ...... tháng ....... năm ........;
- Các Luật và quy định khác có liên quan của Việt Nam.
Do đó, nay, Bên Việt Nam và bên Nước ngoài nhất trí lập và ký kết Hợp đồng
Liên doanh này với các điều kiện và điều khoản được đưa ra dưới đây:
Điều 1: ĐỊNH NGHĨA
1.1. Trừ khi các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng Liên doanh này quy
định khác đi, các từ và thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa như đưa ra dưới đây:
“Đơn”
có nghĩa là đơn gửi tới Cơ quan Cấp phép (được định nghĩa dưới đây) xin phê chuẩn
việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo những điều khoản của Hợp đồng
này (được định nghĩa dưới đây). Đính kèm theo Đơn là Hợp đồng này và Điều lệ
(được định nghĩa dưới đây);
“Đại diện theo ủy quyền” có nghĩa là cá nhân được một Bên ủy quyền bằng
văn bản tham gia Hội đồng (được định nghĩa dưới đây) để thực hiện các quyền của
Bên đó tại Công ty.
“Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng Thành viên của Công ty như được xác định trong Điều
15 dưới đây;
“Phần Vốn góp” có nghĩa là phần vốn góp vào Vốn Điều lệ (được định nghĩa dưới đây) được
Các Bên (được định nghĩa dưới đây) cam kết đóng góp theo Hợp đồng này và Điều lệ;
“Điều lệ” có nghĩa là Điều lệ của Công ty được Các Bên ký kết phù hợp với Hợp đồng
này và được đính kèm theo Hợp đồng này;
“Vốn điều lệ” có nghĩa là tổng số vốn mà Các Bên đã đóng góp hay có nghĩa vụ đóng góp
hay sẽ đóng góp để thành lập Công ty như được quy định tại Điều 9 dưới đây;
“Công ty” có nghĩa là “CÔNG TY TNHH ................”, một công ty trách nhiệm hữu hạn được Các
Bên thành lập tại Việt Nam để thực hiện Dự án (được định nghĩa dưới đây) theo
Luật Doanh nghiệp (được định nghĩa dưới đây), Luật Đầu tư (được định nghĩa dưới
đây), Luật pháp Việt Nam (được định nghĩa dưới đây), Hợp đồng này và Điều lệ;
“Hợp đồng” có nghĩa là bản hợp đồng liên doanh này, bao gồm cả những phụ lục của
nó, những sửa đổi, bổ sung phù hợp với Điều 22 dưới đây;
“Thời hạn” có nghĩa là thời hạn hoạt động của Dự án như được nêu rõ trong Điều 6 dưới
đây;
“Ngày có Hiệu lực” có nghĩa là ngày Giấy Chứng nhận Đầu tư (được định nghĩa dưới đây) được
Cơ quan Cấp phép cấp;
“Giấy Chứng nhận Đầu tư” có nghĩa là giấy chứng nhận do Cơ quan Cấp
phép cấp cho Các Bên, phê chuẩn Đơn, Hợp đồng này, Điều lệ và tất cả các văn bản
và các phụ lục liên quan đến Đơn và Hợp đồng này;
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
“Luật Đầu tư” có nghĩa là Luật số 59/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
“Luật pháp Việt Nam” có nghĩa là tất cả các luật, nghị định, quy định, thông tư, quyết định
và các văn bản pháp luật khác do Chính phủ và các cơ quan có thẩm quyền Việt
Nam ban hành tại từng thời điểm;
“Cơ quan Cấp phép” có nghĩa là Ủy ban Nhân dân thành phố Hà Nội, nước CHXHCN Việt Nam;
“Vốn Vay” có nghĩa là phần chênh lệch giữa Tổng Vốn Đầu tư (được định nghĩa dưới
đây) và Vốn Điều lệ như được quy định tại Điều 10 dưới đây;
“Cán bộ Quản lý” có nghĩa là những cán bộ trong Ban Giám đốc của Công ty như được quy định
tại Điều 16 dưới đây;
“Các Bên” có nghĩa là Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài; và “Bên” có nghĩa là Bên
Việt Nam hoặc một trong Các Bên Nước ngoài tùy theo từng trường hợp cụ thể;
“Dự án”
có nghĩa là việc thành lập Công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh của
Công ty như được mô tả chi tiết tại Điều 5 dưới đây;
“Tổng Vốn Đầu tư” có nghĩa là tổng số vốn cần thiết để triển khai Dự án, bao gồm Vốn Điều
lệ và Vốn Vay;
“US Đô la” hay “Đô
la Mỹ” hay “USD” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của
Hợp chủng quốc Hoa Kỳ;
“Việt Nam” hay “CHXHCN
Việt Nam” có
nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
“Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam” hay “Các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ và/hoặc tất cả
các cơ quan sau đây: Chính phủ, Văn phòng Chính phủ, các Uỷ ban Nhân dân, các Bộ
và các cơ quan ban ngành của Nhà nước Việt Nam;
“Đồng Việt Nam” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của nước CHXHCN Việt Nam.
1.2. Các tiêu đề của các Điều khoản được sử dụng ở đây là để tiện lợi cho
việc tra cứu và sẽ không được sử dụng để diễn giải hoặc làm cách khác mà ảnh hưởng
đến các nội dung của Hợp đồng này.
Điều 2: CÁC BÊN HỢP ĐỒNG
Các Bên trong Hợp đồng này bao gồm Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài như
sau:
2.1. Bên Việt Nam:
(a) Tên: CÔNG TY CỔ PHẦN ........................
(b) Trụ sở chính: Số........ Đội Cấn, phường Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành
phố Hà Nội.
Điện thoại: +84-4-39 410 xxx
Fax: +84-4-39 410 xxx
Người đại diện theo pháp luật: Bà ...............................
Chức vụ: Giám đốc
Quốc tịch: Việt Nam
(d) Lĩnh vực kinh doanh: Lữ hành nội địa và quốc tế; Dịch vụ cho thuê
nhà, xưởng, kho bãi
(e) Tư cách pháp nhân:
Đăng ký kinh doanh số: ........................
Đăng ký lần đầu: Ngày ... tháng .... năm .....
Đăng ký thay đổi lần 3: Ngày ... tháng .... năm ........
Cấp bởi: Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội
(f) Tình hình tài chính:
Vốn điều lệ: ......000.000.000 VNĐ
Ngân hàng: Vietcombank – Sở giao dịch (địa chỉ: Số 31-33 đường Ngô Quyền,
quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội)
Số tài khoản:
- Tài khoản VNĐ : .....................
- Tài khoản USD : .....................
2.2. Bên Nước ngoài:
(a) Tên: CÔNG TY TNHH DU LỊCH ........................
(b) Trụ sở chính: Số 5, đường Grindel 8304 Wallisellen, Thụy Sỹ
Điện thoại: +(41) 43 233 30 60
Fax: +(41) 43 233 30 79
(c) Đại diện hợp pháp: Ông ............................................
Chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị
Quốc tịch: .............
(d) Ngành nghề kinh doanh: Kinh doanh lữ hành du lịch với dịch vụ du lịch
tới Châu Á và khu vực Thái Bình Dương và văn phòng du lịch cũng như làm các dịch
vụ dưới mọi hình thức liên quan đến du lịch, mua, bán và cầm cố bất động sản.
(e) Tư cách pháp nhân:
Đăng ký thành lập: Số CH-020.3.002.252-2
Ngày đăng ký: 28 tháng 04 năm 1992
Cấp bởi: Bang Zurich
Điều 3: THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY
3.1. Theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên
quan của Luật pháp Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này, Các Bên đã nhất
trí thành lập Công ty tại lãnh thổ Việt Nam kể từ Ngày có Hiệu lực;
3.2. Tên đầy đủ của Công ty sẽ là “Công ty TNHH ...........” bằng tiếng
Việt và “........................” bằng tiếng Anh;
3.3. Trụ sở chính của Công ty sẽ được đặt tại số ..........., phường Ngọc
Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội theo quyết định của Hội đồng và sự phê chuẩn
của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;
3.4. Công ty có thể thành lập các Chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện
tại các tỉnh/ thành phố khác của Việt Nam và/hoặc tại nước ngoài theo quyết định
của Hội đồng, tùy theo hoạt động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các
Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;
3.5. Biểu tượng và tên thương mại của Công ty sẽ do Hội đồng quyết định
sau Ngày có Hiệu lực và được đăng ký với các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam
để trở thành biểu tượng và tên thương mại chính thức của Công ty tại Việt Nam.
Điều 4: TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY
4.1. Công ty là một công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân
theo Luật pháp Việt Nam với hiệu lực kể từ Ngày có Hiệu lực. Trong quá trình hoạt
động của mình, Công ty sẽ tuân thủ Luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng
này, Điều lệ và Giấy Chứng nhận Đầu tư. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền
lợi tương ứng của Các Bên sẽ được Luật pháp Việt Nam điều chỉnh và bảo hộ;
4.2. Các Bên sẽ không phải chịu trách nhiệm gì về bất kỳ khoản nợ hoặc
nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ:
(a) Chỉ trong phạm vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng của mình vào Vốn Điều
lệ của Công ty, và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt
quá Phần Vốn góp cam kết đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào;
(b) Bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác do Các Bên phải gánh chịu theo
Hợp đồng này.
4.3. Ngoài các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ mà Công ty phải gánh chịu theo Hợp
đồng này, Công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc
nghĩa vụ nào khác (lao động, môi trường, thuế, nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc các
nghĩa vụ khác) của Các Bên, bất kể các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ đó liên quan đến
hoạt động kinh doanh của Các Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty;
4.4. Công ty sẽ có Điều lệ riêng để có thể tiến hành các hoạt động của
mình một cách hợp pháp. Công ty và mỗi Bên sẽ tuân theo Hợp đồng này và Điều lệ.
Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Hợp đồng này và Điều lệ, thì các điều khoản của
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực và Các Bên sẽ sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Hợp đồng
này;
4.5. Các Bên chấp thuận và đồng ý rằng tất cả các luật, nghị định và quy
định hiện hành của Việt Nam áp dụng cho Công ty sẽ được tuân theo đầy đủ.
Điều 5: MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY
- Đón nhiều khách du lịch từ Châu Âu, Bắc Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn Quốc và
Đông nam Á vào du lịch Việt Nam nhằm từng bước quảng bá và xúc tiến hình ảnh và
sản phẩm du lịch Việt nam tại các thị trường nói trên.
- Tổ chức hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound), có nghĩa là chỉ
đưa khách du lịch quốc tế vào Việt Nam và nối tour du lịch cho các khách du lịch
quốc tế đã đến Việt nam tới thăm các nước láng giềng trong khu vực như: Lào,
Kampuchia, Indonesia, Malaysia và Singapore...
- Tập trung nghiên cứu, khảo sát và xây dựng những tour du lịch hấp dẫn để
giới thiệu với thị trường khách châu Âu, Bắc Mỹ và các thị trường tiềm năng
khác có mức chi trả cao, nhằm góp phần vào khả năng cạnh tranh của du lịch Việt
nam.
- Không tổ chức kinh doanh du lịch nội địa và du lịch outbound có nghĩa
là không đưa người Việtnam đi du lịch trong nước cũng như nước ngoài.
Để thực hiện mục tiêu trên, Công ty tập trung các hoạt động của mình
trong thời gian đầu vào việc khảo sát, nghiên cứu và lựa chọn những sản phẩm hấp
dẫn mà khách du lịch Châu Âu, Bắc Mỹ đang ưa chuộng thành những chương trình
tour độc đáo từ sản phẩm văn hóa đa dạng của Việtnam.
Sau khi có giấy phép đầu tư, bên cạnh trụ sở chính của Công ty đóng tại
Hà nội sẽ mở một số chi nhánh ở miền Trung và miền Nam để triển khai hoạt động
cũng như đảm bảo chất lượng dịch vụ vì điều kiện địa lý Việt nam trải dài trên
3000 km từ bắc vào nam nên nếu chỉ có văn phòng tại Hà nội, công ty sẽ không đảm
bảo được việc thu xếp dịch vụ có chất lượng cao và chu đáo cho khách của mình
khi đi du lịch ở miền Trung và miền Nam.
Điều 6: NGÀY CÓ HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN
6.1. Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào được cấp phép giấy chứng nhận đầu tư
thành lập công ty, tuy nhiên, nếu như Giấy Chứng nhận Đầu tư được cấp là có điều
kiện hoặc yêu cầu sửa đổi hoặc chỉnh lý đối với bất cứ một điều khoản nào của Hợp
đồng này, nó sẽ không được coi là cấp cho những mục đích của Hợp đồng này, trừ
khi những sửa đổi đó được Các Bên chấp thuận bằng văn bản;
6.2. Hai bên nhất trí đề nghị Cơ quan chức năng Nhà nước Việt Nam cấp
phép cho Công ty được hoạt động trong thời hạn mười lăm (15) năm, kể từ ngày được
cấp Giấy phép đầu tư. Khi hết thời hạn, nếu cả hai Bên vẫn mong muốn tiếp tục
liên doanh thì có thể xin gia hạn và sau khi được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư
phê chuẩn mới có hiệu lực. Trong trường hợp đó, các Bên phải thông báo cho nhau
chính thức bằng văn bản về ý định của mình đối với việc gia hạn sáu (06) tháng,
trước khi hết thời hạn hoạt động và phải làm các thủ tục xin gia hạn theo quy định.
6.3. Tất cả các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và của Điều lệ sẽ
được áp dụng trong suốt Thời hạn hoặc thời hạn được gia hạn (nếu có), trừ khi
Các Bên đạt được một thỏa thuận nhất trí sửa đổi các điều khoản bằng văn bản và
phải được sự chuẩn y của Cơ quan Cấp phép.
Điều 7: NĂNG LỰC, THỊ TRƯỜNG VÀ CÁC CAM KẾT CHUNG
7.1 Năng lực sản xuất:
Sản phẩm của Công ty liên doanh là các chương trình du lịch trọn gói, những
tour du lịch hợp với sở thích của du khách nước ngoài của từng châu lục và cách
thức phục vụ theo tour hoàn hảo theo tiêu chuẩn châu Âu, sẽ được chào bán cho
các hãng du lịch nước ngoài, hoặc trực tiếp bán cho khách du lịch châu Âu qua
các đại lý và văn phòng bán tour của các đối tác ở nước ngoài bằng ngoại tệ mạnh
(USD hoặc các ngoại tệ khác trên cơ sở USD).
Năng lực đó thể hiện ở lượng khách du lịch du Công ty liên doanh đón và
phục vụ hàng năm và dự kiến lượng ngoại tệ thu về như sau:
Dự kiến trong năm .....: l.500 khách, dự kiến thu: 1,8 triệu USD
Năm .........: 2.500 khách, dự kiến thu: 2,5 triệu USD
Năm .........: 3.000 khách, dự kiến thu: 3,2 triệu USD
Các năm tiếp theo, khi hoạt động kinh doanh đã đi vào ổn định, dự kiến mức
tăng trưởng về số lượng khách và doanh thu của Doanh nghiệp liên doanh là từ
10% đến 15% /năm.
- Thị trường:
Như trên đã trình bày, các sản phẩm của Công ty liên doanh chủ yếu thể hiện
bằng các chương trình du lịch trọn gói xây dựng dựa trên hệ thống tuyến điểm của
các tuyến du lịch của Việt nam được khảo sát kỹ càng, có lựa chọn, được quảng
bá và bán ra các thị trường du lịch quốc tế bằng ngoại tệ và được thực hiện ở
Việt Nam. Thị trường mà công ty liên doanh nhằm vào là thị trường Châu Âu, Bắc
Mỹ, Úc, Nhật bản, Hàn quốc là các nước đã phát triển và du khách có khả năng
chi trả cao.
- Cam kết chung của các Bên liên doanh:
Trong quá trình hoạt động, Bên nước ngoài sẽ hướng dẫn và chuyển giao lại
cho Bên Việt Nam các kinh nghiệm, bí quyết trong việc quản lý, điều hành, khai
thác thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, quảng bá xúc tiến, giao dịch
thanh toán quốc tế và các kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến hoạt
động kinh doanh lữ hành quốc tế.
Bên nước ngoài sẽ hỗ trợ trong việc huấn luyện và đào tạo miễn phí cho
cán bộ, nhân viên của Công ty liên doanh để họ đáp ứng được các tiêu chuẩn quốc
tế. Chi phí đi lại, ăn ở cho việc đào tạo ở nước ngoài được tính vào chi phí của
Công ty liên doanh.
Bên nước ngoài cam kết đảm bảo việc khai thác thêm các nguồn khách khác
ngoài các nguồn hiện có để đạt được số lượng khách và doanh thu hàng năm như đã
nêu trong điều 2.
Bên Việt nam cam kết đảm bảo các yêu cầu về văn phòng, phương tiện, phần
mềm, đội ngũ nhân viên người Việt nam theo đúng yêu cầu về chất lượng mà bên nước
ngoài đề nghị.
Bên Việt nam phối hợp chặt chẽ, đáp ứng các yêu cầu của bên nước ngoài về
mặt thông tin tuyến điểm, đàm phán giá cả với các đơn vị cung cấp dịch vụ lưu
trú, vận chuyển tại Việt nam để có mức giá hợp lý nhất, chất lượng cao nhất cho
khách du lịch mà phía nước ngoài gửi vào cho Công ty Lien doanh phục vụ.
Điều 8: TỔNG VỐN ĐẦU TƯ, VỐN ĐIỀU LỆ VÀ KẾ HOẠCH GÓP VỐN ĐIỀU LỆ CỦA
CÔNG TY
- Tổng Vốn đầu tư:
Tổng vốn đầu tư của Công ty sẽ là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn tỷ đồng
Việt Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ), bằng
tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương.
- Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của Công ty sẽ là: 4.000.000.000 (bằng chữ: Bốn tỷ đồng Việt
Nam) tương đương với 200.000 USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ), , bằng tiền
mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương.
Tỷ giá quy đổi: Là tỷ giá của ngân hàng nhà nước Việt Nam tại thời điểm
góp vốn.
8.3 Kế hoạch góp vốn điều lệ:
Các Bên sẽ đóng góp vốn điều lệ vào Công ty theo tỷ lệ như sau:
(a) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư
bên Việt Nam sẽ chuyển vào tài khoản của công ty số tiền là : 2.000.000.000 VNĐ
(bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000 USD (bằng chữ: Một
trăm ngàn đô la mỹ) chiếm 50 % vốn điều lệ của công ty. Bên nước ngoài đồng ý rằng
bên Việt Nam có quyền góp vốn bằng tài sản bao gồm: Toàn bộ tranh thiết bị văn
phòng, phương tiện đi lại, phần mềm điều hành tourplan và các lợi thế cạnh
tranh khác mà bên Việt Nam hiện có. Việc góp vốn bằng tài sản sẽ được hai bên
thỏa thuận cụ thể bằng văn bản nội bộ.
(b) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đầu tư
bên nước ngoài sẽ chuyển vào tài khoản của công ty số tiền là: 2.000.000.000
VNĐ (bằng chữ: hai tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 100.000 USD (bằng chữ: Một
trăm ngàn đô la mỹ), chiếm 50 % vốn điều lệ của công ty.
Trong trường hợp tỷ giá có sự thay đổi vào thời điểm góp vốn cả hai bên
cam kết bù trừ phần chênh lệch để đảm bảo vốn điều lệ tương đương với 200.000
USD (bằng chữ: Hai trăm ngàn Đô la Mỹ)
Hai bên cũng thỏa thuận rằng trong quá trình hoạt động kinh doanh nếu số
vốn đầu tư (mục 8.1) và vốn điều lệ (mục 8.2) không đáp ứng được nhu cầu phát
triển của Công ty Công ty có thể tăng Tổng Vốn Đầu tư bằng cách tăng Vốn Điều lệ
và/hoặc bằng cách huy động thêm vốn cho hoạt động kinh doanh từ các nguồn vốn
vay và tín dụng. Việc tăng Tổng Vốn Đầu tư phải được quyết định bởi Hội đồng và
sự chuẩn y của Cơ quan Cấp phép (nếu Luật pháp Việt Nam yêu cầu).
8.4 Xử lý việc chậm góp vốn điều lệ:
Nếu như Bên nào không hoàn thành được việc góp Phần Vốn góp cam kết của
mình theo lịch biểu nêu tại Điều 8.3 trên đây (sau đây gọi là “Bên không hoàn
thành”):
(a) Bên đó phải thông báo cho Công ty và các Bên kia về các lý do của việc
chậm trễ đó và các biện pháp được tiến hành để khắc phục sự chậm trễ đó không
muộn hơn ba mươi (30) ngày trước khi hết thời hạn góp Phần Vốn góp
(b) Sau khi nhận được thông báo của Bên không hoàn thành theo mục 8.4(a)
nêu trên, Hội đồng sẽ gửi cho Các Bên một thông báo bằng văn bản gia hạn thời hạn
hoàn thành việc góp Phần Vốn góp cam kết, hết thời hạn đó mà bên không hoàn
thành vẫn không thể góp đủ phần vốn góp cam kết thì Hội đồng thành viên Công ty
có quyền họp để ra quyết định cuối cùng về việc xử lý phần vốn góp này theo quy
định của pháp luật..
Khi một Bên đã hoàn thành việc đóng góp Phần Vốn góp cam kết của mình vào
Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều 8 này, Công ty sẽ cấp cho Bên đó một Giấy Chứng
nhận Phần Vốn góp có chữ ký của Chủ tịch và Tổng Giám đốc của Công ty chứng
minh tổng số vốn mà Bên đó đã đóng góp vào Vốn Điều lệ của Công ty. Giấy Chứng
nhận Phần Vốn góp sẽ ghi chú rằng, mọi việc chuyển nhượng Phần Vốn góp Vốn Điều
lệ thể hiện trong đó sẽ phải tuân theo các điều khoản của Giấy Chứng nhận Đầu
tư, Hợp đồng này, Điều lệ, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác
có liên quan của Luật pháp Việt Nam. Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp sẽ được cấp lại
nếu một Bên khai bị mất hay hư hỏng.
Điều 9: TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
9.1. Tăng Vốn Điều lệ:
(a) Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể tăng
theo các hình thức dưới đây:
(i) Tăng Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty;
(ii) Điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của
Công ty;
(iii) Tiếp nhận phần vốn góp của một bên thứ ba.
(b) Trong trường hợp Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng
cách tăng thêm Phần Vốn góp của các Bên, thì phần Vốn Điều lệ tăng thêm sẽ được
phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn
Điều lệ của Công ty theo Điều 9.1 trên đây. Nếu bất kỳ Bên nào không đồng ý với
quyết định tăng Vốn Điều lệ của Hội đồng hoặc không góp được phần vốn của mình
vào phần tăng Vốn Điều lệ như được quy định tại Điều 11.1 (b) này trong khoảng
thời gian quy định kể từ ngày Hội đồng quyết định, Hội đồng sẽ đề nghị các Bên
kia góp phần vốn đó;
(c) Trong trường hợp Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng
cách điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của
Công ty, thì phần Vốn Điều lệ tăng thêm đó sẽ được phân chia cho Các Bên theo tỷ
lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty theo Điều
9.1 trên đây.
(d) Trong trường hợp Hội đồng quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty bằng
cách tiếp nhận phần vốn góp của một bên thứ ba, thì việc tăng Vốn Điều lệ đó chỉ
có hiệu lực khi tất cả Các Bên đồng ý.
9.2. Giảm Vốn Điều lệ:
Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể giảm theo
các hình thức dưới đây:
(a) Công ty hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên theo tỷ lệ Phần
Vốn góp của mỗi Bên vào Công ty theo Điều 9.1 trên đây; tuy nhiên với điều kiện
là:
(i) Công ty đã hoạt động liên tục ít nhất hai (02) năm kể từ Ngày có Hiệu
lực; và
(ii) Việc hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên không làm ảnh hưởng
đến khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản hiện hành khác của
Công ty.
(b) Công ty mua lại toàn bộ hay một phần Phần Vốn góp của một Bên theo
quy định tại Điều 11.1 trên đây;
(c) Công ty điều chỉnh giảm Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm
xuống của Công ty. Trong trường hợp này, phần Vốn Điều lệ giảm xuống đó sẽ được
phân chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương ứng với Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn
Điều lệ của Công ty theo Điều 9.1 trên đây.
9.3. Khi Vốn Điều lệ của Công ty tăng lên hay giảm xuống theo các quy định
tại Điều 11 này, Công ty sẽ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy Chứng nhận Đầu
tư theo quy định tại Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có
liên quan của Luật pháp Việt Nam.
Điều 10: VỐN VAY
10.1. Tất cả các khoản vay của Công ty sẽ bằng Đô la Mỹ và/hoặc Đồng Việt
Nam và/hoặc đồng tiền tự do chuyển đổi khác.
10.2. Công ty sẽ có trách nhiệm thanh toán tất cả gốc và lãi cũng như các
khoản phí khác như lệ phí ngân hàng, lệ phí thu xếp và các chi phí chính thức
liên quan đến việc thu xếp vốn vay.
Điều 11: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN
11.1. Trách nhiệm của Bên Việt Nam:
Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt Nam, Bên
Việt Nam sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:
Thay mặt và bằng chi phí của
công ty hoàn chỉnh hồ sơ dự án và làm các thủ tục xin cấp Giấy phép đầu tư cũng
như các giấy phép khác cần thiết cho việc thành lập và hoạt động của công
ty.Bên Việt Nam chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của các tài sản đã chuyển vào
công ty;
Hỗ trợ cho công ty trong việc
hoàn tất các thủ tục đăng ký thành lập và hoạt động. khối tài sản nói trên;
Hỗ trợ công ty trong việc thực
hiện các thủ tục xuất nhập cảnh, đăng ký lưu trú, giấy phép lao động… cho nhân
viên nước ngoài vào làm việc tại công ty và khách du lịch quốc tế vào Việt Nam
theo quy định của các cơ quan chức năng Nhà nước Việt Nam.
Góp đủ vốn và đúng thời hạn
theo như đã thỏa thuận.
Quản lý và điều hành công ty
thông qua hai (02) thành viên HĐTV của mình.
11.2. Trách nhiệm của Các Bên Nước ngoài:
Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt Nam, Các
Bên Nước ngoài sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:
Hỗ trợ cho công ty trong việc
quảng bá, giới thiệu và gửi khách du lịch theo các chương trình tour du lịch với
các phương thức của công ty quy định.
Hỗ trợ công ty trong việc đào tạo
và bồi dưỡng nghiệp vụ cho cán bộ nhân viên của công ty bằng cách tổ chức các
khóa học tại Việt Nam hoặc nước ngoài, mời chuyên gia hướng dẫn, giảng dạy nhằm
nâng cao trình độ cho cán bộ và nhân viên của công ty đáp ứng các tiêu chuẩn quốc
tế. Chi phí đi lại, ăn và ở cho việc đào tạo ở nước ngoài được tính vào chi phí
của công ty.Cung cấp các chuyên gia cho Công ty để thực hiện việc quản lý và vận
hành các hoạt động kinh doanh của Công ty, bằng chi phí của Công ty;
Hướng dẫn và chuyển giao cho
Bên Việt Nam các kinh nghiệm, bí quyết trong việc quản lý, điều hành, khai thác
thị trường, tiếp thị, xây dựng chương trình, tuyên truyền quảng cáo, giao dịch
thanh toán quốc tế và các kiến thức chuyên môn nghiệp vụ khác liên quan đến
kinh doanh lữ hành quốc tế.
Giới thiệu các nhân viên là người
nước ngoài để công ty tuyển dụng (trong trường hợp cần thiết và thông qua hợp đồng
quản lý).
Góp vốn đủ và đúng thời hạn
theo như đã thỏa thuận.
Quản lý và điều hành công ty
thông qua hai (02) thành viên HĐTV
Điều 12: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
12.1 Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan lãnh đạo cao nhất của công ty
gồm bốn (4) thành viên, trong đó hai (02) thành viên do Bên Việt Nam chỉ định
và hai (02) thành viên do Bên Nước ngoài chỉ định. Nhiệm kỳ của các thành viên
HĐTV là năm (05) năm. Chức vụ Chủ tịch HĐTV, trong suốt thời hạn của công ty,
luôn luôn do Bên Việt Nam đề cử và được các thành viên của HĐTV thông qua.
12.2 Mỗi bên đều có quyền thay đại diện của mình trong HĐTV vào bất kỳ
lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho bên kia ít nhất trước ba mươi (30)
ngày bằng văn bản. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ
thiệt hại hoặc ngăn trở hoạt động của công ty.
12.3 HĐTV đại diện cho chủ sở hữu là các Bên tham gia liên doanh, chịu
trách nhiệm quản trị tài sản và hoạt động của công ty. Đại diện của mỗi Bên
trong HĐTV là đại diện toàn quyền, chịu trách nhiệm trước HĐTV và các Bên mà họ
đại diện. HĐTV thực hiện chức năng quản trị công ty thông qua cơ chế ra quyết
nghị trong các cuộc họp HĐTV và có trách nhiệm đôn đốc, giám sát, việc thực hiện
các quyết nghị đó.
Điều 13: CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG
13.1 Các cuộc họp thường kỳ của HĐTV do Chủ tịch HĐTV triệu tập ít nhất mỗi
năm một lần. Các cuộc họp bất thường của HĐTV sẽ được triệu tập theo quyết định
của Chủ tịch HĐTV hoặc theo yêu cầu của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên
HĐTV hoặc theo kiến nghị của Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất.
Thông báo về thời gian các cuộc họp HĐTV phải được gửi cho tất cả các thành
viên của HĐTV ít nhất là ba mươi (30) ngày trước cuộc họp.
13.2 Các cuộc họp HĐTV được coi là hợp lệ khi có ít nhất ba phần tư (3/4)
số thành viên HĐTV đại diện cho các Bên liên doanh tham gia. Mỗi thành viên
HĐTV có thể ủy quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện của mình tham gia
cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được ủy nhiệm.
13.3 HĐTV quyết định mọi vấn đề của công ty trong các cuộc họp của mình.
Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên HĐTV có mặt tại cuộc họp
quyết định theo nguyên tắc nhất trí:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc thứ nhất và kế
toán trưởng.
- Duyệt quyết toán thu chi tài chính hàng năm và quyết toán công trình,
các khoản vay nợ.
- Những quyết định khác không đề cập trên đây sẽ được HĐTV quyết định
trên nguyên tắc đa số thành viên HĐTV đại diện cho các Bên liên doanh có mặt tại
cuộc họp biểu quyết thông qua.
13.4 Chủ tịch HĐTV có nhiệm vụ chủ yếu là triệu tập và chủ trì các cuộc họp
của HĐTV, giữ vai trò chủ chốt trong việc giám sát, đôn đốc thực hiện các quyết
nghị của HĐTV. Chủ tịch HĐTV không trực tiếp ra lệnh cho Tổng Giám Đốc và Phó Tổng
Giám Đốc thứ nhất của công ty. Các thành viên của HĐTV, kể cả Chủ tịch HĐTV
không có quyền áp đặt ý kiến của cá nhân mình đối với các thành viên khác. Tại
các cuộc họp HĐTV, tất cả các thành viên HĐTV đều bình đẳng, có quyền và nghĩa
vụ như nhau. Chủ tịch HĐTV kết luận phiên họp theo đúng nguyên tắc nhất trí đối
với những vấn đề phải quyết định theo nguyên tắc nhất trí được quy định tại điều
7 mục 6 trên đây và theo nguyên tắc đa số biểu quyết thông qua đối với các vấn
đề còn lại theo đúng quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
13.5 Tại mỗi phiên họp của HĐTV đều phải có biên bản nêu rõ quyết định của
HĐTV về từng vấn đề đã thảo luận. Biên bản họp HĐTV chỉ có giá trị khi có chữ
ký của tất cả các thành viên HĐTV hoặc người được ủy quyền có mặt tại phiên họp
ký xác nhận.
13.6 Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, HĐTV
của công ty sẽ tiến hành phiên họp đầu tiên với nội dung: thông qua danh sách
các thành viên HĐTV gồm đại diện của các Bên liên doanh và do các Bên liên
doanh chỉ định; thông qua sự chỉ định của Bên Việt Nam đối với các chức danh Chủ
tịch HĐTV, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất, Kế toán trưởng; thông qua sự chỉ định của
Bên nước ngoài đối với chức danh Tổng Giám đốc; xác định quan hệ làm việc giữa
HĐTV với Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; xác định quyền hạn, trách
nhiệm của Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất và phân định rõ chức
năng, nhiệm vụ giữa Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; thảo luận một
số vấn đề liên quan đến việc hình thành và triển khai hoạt động của công
ty….Biên bản phiên họp đầu tiên này sẽ được gửi đến Sở Kế hoạch-Đầu tư Thành phố
Hà Nội để làm thủ tục xác nhận danh sách HĐTV, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc
thứ nhất của công ty.
13.7 Trong vòng sáu (06) tháng trước khi hết nhiệm kỳ của mình, HĐTV phải
tiến hành họp tổng kết hoạt động của HĐTV trong nhiệm kỳ đó, các Bên liên doanh
chỉ định người tham gia HĐTV mới và tiến hành bàn giao công việc giữa HĐTV cũ
và HĐTV mới.
13.8 Các thành viên HĐTV không được hưởng lương trừ chủ tịch HĐTV nhưng
có thể được hưởng thù lao liên quan tới hoạt động của HĐTV do HĐTV quyết định.
Các khoản thù lao này sẽ được hạch toán trong chi phí quản lý của công ty (Như
chi phí hội họp ở Việt Nam hoặc nước ngoài) và gọi là phí HĐTV được khoán gọn với
mức 3.000 USD/ năm/ người.
Điều 14: QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG
Hội đồng sẽ có thẩm quyền quyết định tất cả các vấn đề quan trọng liên
quan đến các hoạt động của Công ty. Mọi quyết định của Hội đồng sẽ được đưa ra
tại các cuộc họp Hội đồng thông qua thảo luận thiện chí hoặc nghị quyết bằng
văn bản và dựa trên nguyên tắc bình đẳng và cùng có lợi.
14.1. Những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt động của Công
ty dưới đây sẽ được quyết định tại cuộc họp Hội đồng bởi số phiếu đại diện ít
nhất bảy mươi lăm (75%) tổng số vốn góp mà các Đại diện theo Uỷ quyền dự họp
(đích thân có mặt hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền) đại diện:
Mọi quyết định liên quan đến việc
bán các tài sản có giá trị bằng năm mươi phần trăm (50%) hoặc một tỷ lệ cao hơn
tổng giá trị tài sản này theo sổ sách kế toán của Công ty;
Mọi sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ
theo các quy định tại Hợp đồng, Điều lệ này và Luật pháp Việt Nam;
Việc tổ chức lại hoặc giải thể
Công ty; và
Mọi trường hợp tăng Vốn Điều lệ
và Tổng Vốn Đầu tư.
14.2. Trừ khi được quy định khác đi tại Điều 14.1, mọi vấn đề khác cần phải
có nghị quyết của Hội đồng thì sẽ được quyết định tại cuộc họp Hội đồng bởi số
phiếu đại diện ít nhất sáu mươi lăm (65%) tổng số vốn góp mà các Đại diện theo
Uỷ quyền dự họp (đích thân có mặt hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền)
đại diện.
14.3 Thay cho cuộc họp của Hội đồng, Hội đồng có thể thông qua một nghị
quyết bằng văn bản và văn bản nghị quyết này sẽ được xem là đã được Hội đồng
thông qua một cách hợp lệ nếu được gửi cho tất cả Đại diện theo Uỷ quyền của
Các Bên và được các Đại diện theo Uỷ quyền đại diện ít nhất bảy mươi lăm phần
trăm (75%) Vốn Điều lệ chấp thuận.
Điều 15: QUYỀN HẠN CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG
Chủ tịch sẽ có các quyền hạn và nghĩa vụ sau đây:
15.1. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động
của Hội đồng;
15.2 Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu
họp Hội đồng hoặc để lấy ý kiến Các Bên.
15.3. Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng;
15.4. Giữ vai trò chủ chốt trong việc giám sát, đôn đốc việc thực hiện tất
cả các quyết nghị của Hội đồng;
15.5. Thông báo tới Ban Giám đốc, Các Bên và Đại diện theo Uỷ quyền của họ
về các quyết định của Hội đồng;
15.6. Ký các quyết định của Hội đồng ; và
15.7 Không trực tiếp ra lệnh cho các Cán bộ Quản lý và/hoặc bất kỳ nhân
viên nào của Công ty.
Điều 16: TỔNG GIÁM ĐỐC/PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC THỨ NHẤT/NGƯỜI ĐẠI DIỆN
THEO PHÁP LUẬT/KẾ TOÁN TRƯỞNG
1. Căn cứ trên yếu tố thực tiễn đảm bảo thành công trong công tác lữ hành
quốc tế là Công ty phải có được một uy tín quốc tế rộng lớn, chức vụ Tổng Giám
Đốc – Trong suốt thời hạn hoạt động của Công ty sẽ luôn luôn do Bên ngước ngoài
đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội đồng nhất trí thông qua. Tổng Giám Đốc
chịu trách nhiệm trước HĐTV và trước pháp luật Việt Nam về việc điều hành mọi
hoạt động của Công ty.
2. Chức vụ phó Tổng Giám đốc thứ nhất – Trong suốt thời hạn hoạt động của
Công ty sẽ luôn luôn do Bên Việt Nam đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội
đồng nhất trí thông qua. Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước HĐTV
và trước pháp luật Việt Nam về việc điều hành các hoạt động của công ty dưới sự
lãnh đạo của Tổng Giám Đốc.
3. Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là thành viên trong hội
đồng hoặc được hội đồng thành viên thuê dựa trên những tiêu chuẩn, quy định cụ
thể của HĐTV. Trong suốt thời hạn hoạt động của Công ty sẽ luôn luôn do Bên Việt
Nam đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội đồng nhất trí thông qua.
4. Chức vụ Kế toán trưởng – Trong suốt thời gian hoạt động của Công ty sẽ
luôn luôn do bên Việt Nam đề cử/bãi miễn và được các thành viên Hội đồng nhất
trí thông qua. Kế toán trưởng chịu tránh nhiệm trước HĐTV và trước pháp luật Việt
Nam về việc điều hành mọi hoạt động kế toán tài chính của Công ty dưới sự lãnh
đạo của Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất.
Điều 17: QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC/PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC THỨ NHẤT
Tổng giám đốc có các nhiệm vụ và quyền hạn như sau :
1/ Chịu trách nhiệm chính về việc xây dựng kế hoạch kinh doanh, phương án
tổ chức bộ máy hoạt động, phương án đầu tư xây dựng cơ bản và phương án phát
triển kinh doanh của công ty để trình HĐTV phê duyệt.
2/ Tổ chức, quản lý và điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty nhằm
bảo đảm thực hiện các kế hoạch đã được duyệt, các quyết nghị của HĐTV và báo
cáo kết quả việc thực hiện với HĐTV.
3/ Ký kết các hợp đồng tuyển dụng lao động cho công ty phù hợp với Luật
Lao động và Quy chế lao động đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài của
Việt Nam.
4/ Ký kết và tổ chức việc triển khai thực hiện các hợp đồng kinh tế cũng
như chịu trách nhiệm về những hợp đồng đã ký.
5/ Là người đại diện cho công ty trước trong quan hệ với các tổ chức kinh
tế và cơ quan chức năng của các nước thành viên và các nước thứ ba về tất cả
các vấn đề thuộc hoạt động của công ty trong phạm vi quyền hạn do Điều lệ này
quy định.
6/ Giải quyết những vấn đề khác do HĐTV ủy nhiệm bằng văn bản.
7/ Tổng Giám đốc có quyền quyết định cuối cùng trong việc quản lý và điều
hành công việc hàng ngày của công ty nhưng có trách nhiệm phải trao đổi với Phó
Tổng Giám đốc thứ nhất trước khi quyết định những vấn đề quan trọng có ảnh hưởng
trực tiếp đến việc thực hiện quyết nghị của HĐTV như : bộ máy tổ chức, cán bộ,
tiền lương, tiền thưởng ; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức vụ chủ chốt của các bộ
phận ; ký kết các hợp đồng kinh tế quan trọng…của công ty.
8/ Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước HĐTV và Tổng Giám đốc
về các nhiệm vụ được phân công, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất đương nhiên thay mặt
Tổng Giám đốc khi Tổng Giám đốc vắng mặt. Khi có ý kiến khác nhau giữa Tổng
Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất về cách giải quyết và điều hành công việc
thì Tổng Giám đốc là người có quyền đưa ra quyết định cuối cùng và phải chịu
trách nhiệm cá nhân về quyết định của mình. Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có trách
nhiệm tuân thủ quyết định đó của Tổng Giám đốc nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và
đưa ra HĐTV xem xét quyết định tại phiên họp gần nhất.
9/ Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất ký hợp đồng lao động với
Chủ tịch HĐTV phù hợp với quy định của pháp luật lao động hiện hành.
10/ Tổng Giám đốc được hỗ trợ bởi Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chịu trách
nhiệm thực hiện các quyết nghị của HĐTV với điều kiện các quyết nghị đó không
trái với pháp luật Việt Nam, với Hợp đồng và Điều lệ công ty. Trong trường hợp
quyết nghị của HĐTV không phù hợp với tình hình thực tế, Tổng Giám đốc và Phó Tổng
Giám đốc thứ nhất có quyền từ chối thực hiện quyết nghị đó và kiến nghị Chủ tịch
HĐTV triệu tập cuộc họp bất thường của HĐTV để xem xét giải quyết.
Điều 18 : LAO ĐỘNG
1/ Tất cả lao động làm việc cho công ty được tuyển chọn và sử dụng phù hợp
với quy định của Luật lao động của Việt Nam và Quy chế về lao động trong các
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn.
2/ Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng Hợp đồng
lao động ký kết giữa từng cá nhân người lao động với Tổng Giám đốc công ty, Thỏa
ước lao động tập thể ký kết giữa tập thể lao động của công ty với Tổng Giám đốc
và các qui định của pháp luật Việt Nam về lao động.
Điều 19 : BẢO HIỂM
1/ Tài sản của công ty được bảo hiểm tại một công ty bảo hiểm của Việt
Nam hoặc của nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2/ Tài sản của công ty trong mọi trường hợp sẽ không bị quốc hữu hóa, chiếm
đoạt hoặc chuyển nhượng sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.
Điều 20 : GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Tranh chấp giữa các Bên liên doanh hoặc phát sinh có liên quan đến Hợp đồng
này trước hết được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Trong trường
hợp các Bên không thỏa thuận được thì tranh chấp đó sẽ được đưa ra phán xét tại
Trọng tài thương mại Quốc tế hoặc Việt Nam. Phán quyết của Tổ chức Trọng tài
nói trên là quyết định cuối cùng mà các Bên phải tuân theo.
Điều 21 : CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG
1. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau :
a/ Hết thời hạn hoạt động được qui định trong Giấy phép đầu tư mà hai Bên
không có nguyện vọng xin gia hạn hoặc việc xin gia hạn không được Cơ quan cấp
Giấy phép đầu tư phê chuẩn.
b/ Theo đề nghị của một hoặc cả hai Bên liên doanh và được Cơ quan cấp Giấy
phép đầu tư của Việt Nam chấp thuận.
c/ Các trường hợp bất khả kháng như : thiên tai, bão lụt, động đất, hỏa
hoạn, chiến tranh, bạo động … dẫn đến việc công ty không thể tiếp tục duy trì
các hoạt động được.
d/ Việc kinh doanh của công ty bị thua lỗ kéo dài không có khả năng khắc
phục được dẫn đến việc phải giải thể trước thời hạn và được Cơ quan cấp Giấy
phép đầu tư chấp thuận.
e/ Quyết định thu hồi Giấy phép đầu tư của Cơ quan có thẩm quyền do vi phạm
nghiêm trọng Pháp luật và Quy định của Giấy phép đầu tư.
g/ Do bị tuyên bố phá sản theo luật phá sản.
h/ Trong những trường hợp khác theo quy định của Pháp luật Việt Nam.
2. Trong mọi trường hợp khi chấm dứt hoạt động, công ty phải tiến hành việc
thanh lý tài sản theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Sau khi công ty chấm dứt hoạt động, cả hai Bên sẽ không được phép sử dụng
tên Việt Nam, tên tiếng Anh, tên giao dịch của công ty để hoạt động hoặc tiến
hành quảng bá xúc tiến du lịch tại bất cứ thời điểm và địa điểm nào.
Điều 22: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG
Hợp đồng liên doanh này có thể được sửa đổi, bổ sung theo nghị quyết của
Hội đồng thành viên và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y trước khi
thực hiện.
Điều 23: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều 24: ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Mọi điều khoản khác có liên quan không được quy định cụ thể tại Hợp đồng
liên doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo pháp luật Việt Nam và quy định của
Giấy phép đầu tư.
Hợp đồng liên doanh này được ký ngày 14 tháng 03 năm 2011 tại Hà Nội gồm
bốn (04) bản gốc bằng tiếng Việt Nam và bốn (04) bản gốc bằng tiếng Anh. Các bản
tiếng Việt Nam và tiếng Anh đều có giá trị pháp lý như nhau.
|
Đại diện cho Bên Việt
Nam
CÔNG TY CỔ PHẦN
........................
Giám đốc
|
Đại diện cho Bên Nước
ngoài
CÔNG TY TNHH DỊCH LỊCH
..................
Giám đốc
|
LONG ĐOÀN
CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP
Tổng đài Tư vấn miễn phí:
1900 6248 - Email: luathongthai@gmail.com
Địa chỉ: LK 9-38 Tổng cục
5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân)
Chi nhánh: 134 Khuất Duy
Tiến, Thanh Xuân, Hà Nội (Phòng Doanh nghiệp)
Có thể bạn quan tâm: