Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều kệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Một trong những điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014 là quy định về việc thay đổi vốn điều lệ công ty. Sau đây là phần tư vấn của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái Và Đồng nghiệp.

Đối với công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn trong một số trường hợp sau:

Trường hợp giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện:

Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;

Công ty phải đảm bảo sau khi giảm vốn (hoàn trả vốn góp cho cổ đông) vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;

Trường hợp giảm vốn do công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

Hội đồng quản trị quyết định mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục bà thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty cổ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiều hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Trường hợp giảm vốn do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Công ty phải đăng ký điều chính giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;

- Biên bản của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;

- Danh sách cổ đông công ty cổ phần;

- Thông báo lập sổ cổ đông công ty cổ phần;

- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ đề hoàn trả vốn góp cho cổ đông, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

- Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố.

Trong vòng từ 03 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty;

Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết

- Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Công thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tcuj Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Bước 3: Kê khai mẫu 08

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

Kê khai và nộp mẫu 08-MST

 Hãy liên hệ với chúng tôi để chúng tôi có thể giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900  hoặc E-mail:phonggiayphep.hilap@gmail.com

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Địa chỉ chi nhánh: 134 Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân, Hà Nội.

Nam Phương

Doanh nghiệp không cần làm thủ tục thông báo mẫu con dấu?  Đây là nội dung đáng chú ý tại Dự thảo Luật doanh nghiệp 2020 đang được tiếp thu, chỉnh lý và hoàn...

Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần  Trình tự thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần...

Điều kiện thành lập sàn giao dịch bất động sản ?  Bạn đang có nhu cầu thành lập sàn giao dịch bất động sản vậy cần những điều kiện gì để thành lập...

Trình tự thực hiện sáp nhập công ty  Trình tự thực hiện sáp nhập công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập

Giấy ủy quyền của Tổng Giám đốc Công ty cổ phần ?  Công ty bạn hoạt động theo hình thức công ty cổ phần. Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật...

Trình tự thủ tục về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước  Một số nội dung về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước hiện nay vẫn còn nhiều vướng mắc trên thực tế

Từ 2021, doanh nghiệp không cần làm thủ tục thông báo mẫu con dấu  Đây là nội dung đáng chú ý tại Dự thảo Luật Doanh nghiệp 2020 đang được tiếp thu, chỉnh lý và hoàn...

Chấm dứt hiệu lực mã số thuế của doanh nghiệp như thế nào?  Pháp luật quy định như thế nào về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế của doanh nghiệp.

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhập khẩu mặt hàng từ nước ngoài?  Bạn thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhập khẩu mặt hàng từ Hàn Quốc và phân phối bán hàng phải...