Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến trên thế giới. Nếu sáp nhập doanh nghiệp không tạo ra một công ty mới mà chỉ trên nguyên tắc “cá lớn nuốt cá bé” thì hợp nhất doanh nghiệp là hoạt động nhằm tạo ra một công ty mới.
Theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014 thì hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệp trong lĩnh lực tổ chức lại doanh nghiệp nói chung, hợp nhất doanh nghiệp nói riêng, Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng nghiệp tin tưởng mang đến dịch vụ tốt nhất cho quý khách hàng.
I. Căn cứ pháp lí
Luật Doanh nghiệp 2014
Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 về đăng ký doanh nghiệp.
Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11.
II. Nội dung phân tích
2.1. Tư vấn sơ bộ những vấn đề pháp lí liên quan đến hoạt động hợp nhất doanh nghiệp.
- Tư vấn điều kiện hợp nhất doanh nghiệp.
- Tư vấn địa vị pháp lí của công ty hợp nhất và công ty bị hợp nhất sau khi hợp nhất.
- Tư vấn cơ cấu, tổ chức của công ty hợp nhất.
- Tư vấn về những vấn đề thường vướng mắc, những tranh chấp thường phát sinh trong quá trình hợp nhất và cách thức hạn chế những vướng mắc, những tranh chấp này.
...
Về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
- Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Lưu ý:
- Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác
2.3. Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) của từng công ty để thông qua nội dung hợp nhất công ty;
2.4. Tư vấn Hợp đồng hợp nhất và thông qua các nội dung hợp nhất;
2.5. Tư vấn phương án sử dụng lao động;
2.6. Tư vấn thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
2.7. Tư vấn xây dựng Điều lệ công ty hợp nhất;
2.8. Tiến hành các thủ tục hợp nhất doanh nghiệp theo đại diện uỷ quyền:
- Tiến hành soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp cho khách hàng.
- Đại diện cho khách hàng tiến hành các thủ tục hợp nhất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Bài viết liên quan:
CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP TRÂN TRỌNG!
Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006248 hoặc E-mail:luathongthai@gmail.com
Trụ sở chính:
LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân)