CHÍNH
PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số:
108/2018/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 23 tháng 8 năm 2018
|
NGHỊ ĐỊNH
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ
78/2015/NĐ-CP NGÀY 14 THÁNG 9 NĂM 2015 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Căn
cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;
Căn
cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn
cứ Luật đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn
cứ Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa ngày 12 tháng 6 năm 2017;
Căn
cứ Luật quản lý thuế ngày 29 tháng 11 năm 2006;
Căn
cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật quản lý thuế ngày 20 tháng 11 năm
2012;
Theo
đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;
Chính
phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số Điều của Nghị định số
78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Điều
1. Sửa đổi, bổ sung một số Điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9
năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
1. Bổ
sung Khoản 4 Điều 4 như sau:
“4.
Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết
định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp”.
2. Sửa
đổi Điều 11 như sau:
“Điều
11. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Trường
hợp người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền cho tổ
chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, khi
thực hiện thủ tục, người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các
giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này, kèm theo:
1. Bản
sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục
liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân
trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
2. Văn
bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực”.
3. Sửa
đổi điểm d Khoản 1, bãi bỏ Khoản 3 Điều 16
như sau:
“d)
Hướng dẫn Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc số hóa hồ sơ, chuẩn hóa dữ
liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp tại địa phương vào Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.
4. Sửa
đổi Khoản 4 Điều 23 như sau:
“4. Bản
sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a) Một
trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ
sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;
b) Quyết
định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương
đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ
chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
c) Giấy
chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi
nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy
định tại Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành”.
5. Bổ
sung Khoản 6 Điều 25 như sau:
“6.
Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp
luật.
Trong
trường hợp này, hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện tương
ứng theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 và Khoản 4 Điều này”.
6. Bổ
sung Điều 25a sau Điều 25 như sau:
“Điều
25a. Đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh
1. Việc
đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thực hiện
tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ
đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh bao gồm
bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận
đăng ký thuế và các giấy tờ quy định tại Điều 21, Điều 22 và Điều 23 Nghị định
này tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
3. Trong
thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh
doanh”.
7. Sửa
đổi Khoản 3 Điều 28 như sau:
“3. Nếu
quá thời hạn trên mà không được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy
xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu
nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo”.
8. Sửa
đổi Khoản 2 Điều 29 như sau:
“2.
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhận giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trực tiếp
tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký để nộp hồ sơ, nhận kết quả qua đường
bưu điện”.
9. Sửa
đổi Khoản 2 Điều 33 như sau:
“2.
Thông báo lập địa điểm kinh doanh:
Địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Trong
thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh
nghiệp gửi thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
đặt địa điểm kinh doanh. Nội dung thông báo gồm:
a) Mã số
doanh nghiệp;
b) Tên
và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc tên và địa chỉ chi nhánh (trường
hợp địa điểm kinh doanh được đặt tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi
chi nhánh đặt trụ sở);
c) Tên,
địa chỉ địa điểm kinh doanh;
d) Lĩnh
vực hoạt động của địa điểm kinh doanh;
đ) Họ,
tên, nơi cư trú, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm kinh
doanh;
e) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với trường
hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp hoặc họ, tên, chữ ký của người
đứng đầu chi nhánh đối với trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi
nhánh”.
10. Sửa đổi
Khoản 5, bổ sung Khoản 6 Điều 34 như
sau:
“5.
Trường hợp thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh,
văn phòng đại diện đã được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp thì thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện các lần trước đó không còn hiệu lực.
6.
Trường hợp thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu qua mạng điện tử, doanh nghiệp
không phải nộp hồ sơ thông báo mẫu dấu bằng bản giấy đến Phòng Đăng ký kinh
doanh”.
11. Sửa
đổi Khoản 3, bổ sung Khoản 4 Điều 36
như sau:
“3. Hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số công
cộng hoặc Tài Khoản đăng ký kinh doanh của một trong các chủ thể sau đây:
a) Cá
nhân có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo quy định;
b) Người
được cá nhân quy định tại điểm a Khoản 3 Điều này ủy quyền thực hiện thủ tục
liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, kèm theo hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải có các giấy tờ, tài liệu quy định tại
Điều 11 Nghị định này.
4. Thời
hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện
tử là 60 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu sửa đổi,
bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ
sung của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp”.
12. Sửa
đổi Điều 37 như sau:
“Điều
37. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số
công cộng
1. Cá
nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36 Nghị định này kê khai thông tin, tải văn bản
điện tử, ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Sau
khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, cá nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36
Nghị định này sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
điện tử.
3.
Trường hợp hồ sơ đủ Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh
nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký
kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh
nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa
hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh
nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
4. Quy
trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử quy định tại Điều này cũng áp dụng
đối với việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa
điểm kinh doanh của doanh nghiệp”.
13. Sửa
đổi Điều 38 như sau:
“Điều
38. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sử dụng Tài Khoản đăng ký kinh doanh
1. Cá
nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36 Nghị định này kê khai thông tin tại Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài Khoản đăng ký kinh
doanh.
2. Cá
nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36 Nghị định này sử dụng Tài Khoản đăng ký kinh
doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
3. Sau
khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, cá nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36
Nghị định này sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng
điện tử.
4. Phòng
Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét, gửi thông báo qua mạng điện tử cho
doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ chưa hợp
lệ. Khi hồ sơ đã đủ Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh
nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký
kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Sau
khi nhận được thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cá
nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36 Nghị định này nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua
mạng điện tử đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Cá nhân quy định tại Khoản 3 Điều 36
Nghị định này có thể nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy và
Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại Phòng Đăng ký
kinh doanh hoặc nộp qua đường bưu điện.
6. Sau
khi nhận được hồ sơ bằng bản giấy, Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu đầu mục
hồ sơ với đầu mục hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử và trao Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu nội dung đối chiếu thống nhất.
Trường
hợp hồ sơ bằng bản giấy và hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử là không
thống nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ
sung hồ sơ.
Nếu quá
thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ bằng bản giấy
thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh nghiệp không còn hiệu lực.
7. Người
có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính
đầy đủ và chính xác của bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy so với bộ hồ sơ được gửi qua
mạng điện tử. Trường hợp bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy không chính xác so với bộ
hồ sơ được gửi qua mạng điện tử mà người nộp hồ sơ không thông báo với Phòng
Đăng ký kinh doanh tại thời điểm nộp hồ sơ bằng bản giấy thì được coi là giả
mạo hồ sơ và sẽ bị xử lý theo quy định tại Khoản 1 Điều 63 Nghị định này.
8. Quy
trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử quy định tại Điều này cũng áp dụng
đối với việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa
điểm kinh doanh của doanh nghiệp.”
14. Sửa
đổi, bổ sung Điều 44 như sau;
“Điều
44. Đăng ký thay đổi vốn Điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1.
Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty
hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã
đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ,
tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành
lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ
phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
d) Vốn
Điều lệ đã đăng ký và vốn Điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm
vốn;
đ) Họ,
tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy
quyền đối với công ty hợp danh.
2.
Trường hợp đăng ký thay đổi vốn Điều lệ công ty, kèm theo thông báo quy định
tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn Điều lệ
của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua
cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại
Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.
Quyết
định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công
ty.
3.
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để
tăng vốn Điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký
tăng vốn Điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo
quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn Điều lệ phải có:
a) Quyết
định và bản sao hợp lệ biên bản hợp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành
cổ phần chào bán để tăng vốn Điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán
và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn Điều lệ sau khi
kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
b) Quyết
định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về
việc đăng ký tăng vốn Điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ
phần.
4.
Trường hợp giảm vốn Điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ
các Khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
5.
Trường hợp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn Điều lệ đã được thông
qua hợp pháp theo quy định của Luật doanh nghiệp mà có thành viên, cổ đông bị
chết, mất tích, vắng mặt tại nơi cư trú, tạm giam, kết án tù, bị mất hoặc bị
hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc từ chối ký tên vào danh sách thành viên,
danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì
không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên, cổ đông đó trong các danh sách
nêu trên.
6. Khi
nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp
lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp”.
15. Sửa
đổi Khoản 1 Điều 45 như sau:
“1.
Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn Điều lệ, công ty gửi thông
báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo
gồm:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên,
mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ,
tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá
trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng
và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
c) Phần
vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
d) Vốn
Điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
đ) Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo
thông báo phải có:
- Quyết
định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận
thành viên mới và tăng vốn Điều lệ. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành
viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
- Giấy
tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
- Bản
sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc
giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá
nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và
quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ
một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của
thành viên là cá nhân;
- Văn
bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn
góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản
1 Điều 26 Luật đầu tư.
Khi nhận
thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ
của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp”.
16. Sửa
đổi Điều 51 như sau:
“Điều
51. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần
1. Cổ
đông sáng lập quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật doanh nghiệp
là cổ đông sáng lập được kê khai trong Danh sách cổ đông sáng lập và nộp cho
Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
2. Việc
thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh
chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh
toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản
1 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần
đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp và bị xóa tên khỏi
Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
3. Doanh
nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng
lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số
cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật
doanh nghiệp. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ
bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh
vực kế hoạch và đầu tư.
4.
Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập, công ty gửi thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm:
a) Tên,
mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với
cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối
với cổ đông sáng lập là cá nhân;
c) Họ,
tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Khi nhận
thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ
của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp.
5.
Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ
phần không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ
sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc”.
17. Sửa
đổi Điều 55 như sau:
“Điều
55. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Việc
đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm
doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông
tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.
18. Sửa
đổi Khoản 3 Điều 58 như sau:
“3.
Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là không trung
thực, không chính xác thì Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà
nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật và yêu cầu doanh nghiệp
làm lại hồ sơ để cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp lại
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện trong thời hạn 03 ngày làm
việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp”.
19. Sửa
đổi Điều 62 như sau:
“Điều
62. Xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo
1.
Trường hợp có căn cứ xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
là giả mạo, tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực
hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có trách nhiệm cung cấp
cho Phòng Đăng ký kinh doanh một trong các văn bản cần thiết theo quy định tại
Khoản 2 Điều này.
2. Văn
bản xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo bao
gồm:
a) Bản
sao hợp lệ văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp văn bản khẳng định
văn bản do cơ quan đó cấp bị giả mạo; hoặc
b) Bản
sao hợp lệ văn bản kết luận của cơ quan công an về việc nội dung kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
3.
Trường hợp cần xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là
giả mạo để làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định
tại điểm a Khoản 1 Điều 211 Luật doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh gửi văn bản kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan quy
định tại điểm a, điểm b Khoản 2 Điều này. Các cơ quan có trách nhiệm trả lời
bằng văn bản về kết quả xác định theo đề nghị của Phòng Đăng ký kinh doanh trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Căn cứ kết luận của các
cơ quan nêu trên, Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại Khoản 1 Điều 63 Nghị định này
nếu nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo”.
20. Sửa
đổi, bổ sung Điều 63 như sau:
“Điều
63. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1.
Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo:
Trường
hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới doanh nghiệp là giả mạo
thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp
và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường
hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là giả mạo thì Phòng
Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và hủy bỏ
những thay đổi trong nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện trên cơ sở
các thông tin giả mạo và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
được cấp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất, đồng thời thông báo với cơ quan có
thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
2.
Trường hợp doanh nghiệp đã đăng ký có cá nhân, tổ chức thuộc đối tượng bị cấm
thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật
doanh nghiệp:
a) Đối
với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân
là chủ sở hữu: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông
báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
b) Đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu, công ty cổ phần và công ty hợp
danh: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo bằng
văn bản yêu cầu doanh nghiệp thay đổi thành viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng
không được quyền thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày
thông báo. Quá thời hạn nói trên mà doanh nghiệp không đăng ký thay đổi thành
viên hoặc cổ đông, thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm
và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3.
Trường hợp doanh nghiệp vi phạm điểm c Khoản 1 Điều 211 Luật
doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi
phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của
Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn
trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không
được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
4.
Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm
c Khoản 1 Điều 209 Luật doanh nghiệp thì trong thời hạn. 10 ngày làm việc,
kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại điểm d Khoản 1 Điều
211 Luật doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản
về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc
thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải
trình không được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5.
Trường hợp doanh nghiệp bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính thuế theo
quy định tại Khoản 26 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều
của Luật quản lý thuế thì trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thủ
trưởng cơ quan quản lý thuế theo quy định tại Khoản 31 Điều 1
Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật quản lý thuế, Phòng Đăng ký kinh
doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ
tục quy định tại Khoản 4 Điều này.
6. Phòng
Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có
liên quan trong việc xem xét nội dung giải trình quy định tại Khoản 3, Khoản 4
và Khoản 5 Điều này.
7. Sau
khi nhận được Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh
nghiệp thực hiện thủ tục giải thể theo quy định tại Điều 203
Luật doanh nghiệp.
8. Thông
tin về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được nhập vào Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi sang cơ quan thuế.
9. Trường
hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên
cơ sở quyết định của Tòa án”.
21. Sửa
đổi, bổ sung Điều 65 như sau:
“Điều
65. Giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc
Trọng tài thương mại
1. Trong
thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định của Tòa án hoặc
Trọng tài thương mại có hiệu lực thi hành, người đề nghị đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp hoặc nội dung khác liên quan đến đăng ký doanh nghiệp
theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại gửi đề nghị đến Phòng Đăng
ký kinh doanh có thẩm quyền.
2. Người
đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc nội dung khác liên
quan đến đăng ký doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Cá
nhân, tổ chức được chỉ định thực hiện theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài
thương mại;
b) Doanh
nghiệp;
c) Cơ
quan thi hành án.
3. Hồ sơ
đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
a) Văn
bản đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản
sao hợp lệ bản án, quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại đã có hiệu
lực pháp luật”.
Điều
2. Điều Khoản thi hành
Nghị
định này có hiệu lực thi hành từ ngày 10 tháng 10 năm 2018.
Điều
3. Trách nhiệm tổ chức thực hiện
1. Bộ Kế
hoạch và Đầu tư có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.
2. Các
Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm
thi hành Nghị định này./.
Nơi nhận:
- Ban Bí thư
Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, ĐMDN (2). MP
|
TM.
CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Xuân Phúc
|