GÓP VỐN BẰNG Ý TƯỞNG KINH DOANH, PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH QUY ĐỊNH NHƯ THẾ NÀO?

1. Căn cứ pháp lý về tài sản góp vốn

- Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản được dùng để góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

- Trong danh mục này, pháp luật không ghi nhận ý tưởng kinh doanh là một loại tài sản độc lập.

2. Tại sao ý tưởng kinh doanh thuần túy không hợp pháp để góp vốn?

- Không thuộc đối tượng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ: Luật Sở hữu trí tuệ chỉ bảo hộ hình thức thể hiện (văn bản, phần mềm, bản vẽ...) chứ không bảo hộ ý tưởng nằm trong đầu.

- Không thể định giá: Bản chất của việc góp vốn là phải xác định được giá trị bằng tiền (Đồng Việt Nam). Một ý tưởng nằm trên giấy hoặc lời nói rất khó để định giá một cách chính xác, khách quan và nhận được sự đồng thuận của các thành viên khác mà không mang tính ảo.

- Không thể chuyển quyền sở hữu: Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn chỉ hoàn tất khi người góp vốn đã chuyển quyền sở hữu tài sản đó sang cho công ty. Ý tưởng kinh doanh thì không thể làm thủ tục "sang tên" hay bàn giao pháp lý triệt để nếu chưa được định hình.

3. Giải pháp: Biến "ý tưởng" thành "tài sản hợp pháp" như thế nào?

Để ý tưởng kinh doanh có thể đem đi góp vốn một cách hợp pháp, người sở hữu cần phải chuyển hóa nó thành một trong các dạng sau:

Dạng 1: Quyền sở hữu trí tuệ đã được đăng ký bảo hộ

- Nếu ý tưởng là một sản phẩm, máy móc, công nghệ mới → Hãy đăng ký Sáng chế hoặc Giải pháp hữu ích.

- Nếu ý tưởng là một mô hình phần mềm, tác phẩm thiết kế → Đăng ký Quyền tác giả.

- Nếu ý tưởng gắn liền với một bộ nhận diện, tên gọi → Đăng ký Nhãn hiệu.

Lưu ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp của các quyền này mới có quyền đem đi góp vốn.

Dạng 2: Bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc Bí mật kinh doanh

- Ý tưởng phải được cụ thể hóa thành một công thức, quy trình, giải pháp kỹ thuật, hoặc danh sách dữ liệu có tính bảo mật, tạo ra lợi thế cạnh tranh và định giá được.

- Lúc này, các bên sẽ lập Biên bản định giá và Hợp đồng chuyển giao công nghệ/bí mật kinh doanh vào công ty.

4. Phương án thay thế thường dùng trong thực tế (Kinh nghiệm thực hành luật)

Nếu các bên vẫn muốn hợp tác khi một bên chỉ có ý tưởng/chất xám và bên kia có tài chính, thay vì cố tình ghi nhận ý tưởng làm vốn điều lệ (dễ bị phạt hành vi kê khai khống vốn), có thể chọn các cách sau:

- Cách 1: Bên có ý tưởng sẽ đứng ra thành lập doanh nghiệp với số vốn nhỏ bằng tiền mặt, sau đó ký Hợp đồng lao động/Hợp đồng chuyên gia với công ty và nhận thù lao bằng cổ phần/phần vốn góp (Cơ chế ESOP hoặc thưởng cổ phần cổ đông sáng lập).

- Cách 2: Ghi nhận bằng Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc thỏa thuận nội bộ giữa các cổ đông sáng lập về việc phân chia công việc: Một bên góp tiền, một bên góp công sức điều hành và triển khai ý tưởng, lợi nhuận chia theo tỷ lệ thỏa thuận chứ không nhất thiết phải đẩy ý tưởng đó vào cấu trúc vốn điều lệ của công ty

Thông tin liên hệ: CÔNG TY LUẬT HỒNG THÁI

• Địa chỉ: LK 9-38 Tổng cục 5, phường Thanh Liệt, TP. Hà Nội
• Hotline: 0962.893.900 / 0982.033.335
• Email: luathongthai@gmail.com

Luật Hồng Thái – Điểm tựa pháp lý vững chắc, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bạn trong mọi biến động thị trường!

Hy vọng bài viết trên đã cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan và chính xác nhất về quy trình hậu phá sản. Nếu bạn đang gặp vướng mắc về pháp lý, hãy tham khảo ý kiến từ các luật sư chuyên môn.