Người có liên quan trong công ty cổ
phần là ai, việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên
quan được diễn ra như thế nào, mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu.
I. Căn cứ pháp lý
Luật doanh nghiệp 2020
II. Nội dung
Quy định về người có liên quan trong công ty cổ phần
Căn cứ tại khoản
23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Người có liên quan là cá nhân, tổ
chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp
sau đây:
- Cá nhân, tổ chức
hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó
thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định
của công ty;
- Người quản lý
doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
- Vợ, chồng, bố
đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con
nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em
dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên,
thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
- Cá nhân là người
đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức theo quy định.
Việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch được thực
hiện như thế nào?
Tại khoản 1 Điều
167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị
chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:
- Cổ đông, người
đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
- Thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp
mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định.
Hội đồng quản trị
chấp thuận các hợp đồng, giao dịch trong các trường hợp trên và có
giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều
lệ công ty.
Trường hợp này,
người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng,
giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.
Sau đó Hội đồng
quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích
liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Ngoài ra, tại khoản 3 Điều này cũng quy
định Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:
- Hợp đồng, giao
dịch khác (ngoài các trường hợp trên);
- Hợp đồng, giao
dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của
doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu
từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của
cổ đông đó.
Trường hợp chấp
thuận hợp đồng, giao dịch này thì người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch
phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên
quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông
báo nội dung chủ yếu của giao dịch.
Sau đó Hội đồng
quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội
dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại:
+ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
+ Hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Trường hợp này,
cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền
biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định.
Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu khi nào?
Căn cứ khoản 5
Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo
quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết
không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ
đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên
quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi
thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
ĐQ
Hy vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện
và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch
vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu
còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư
chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài
tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)
Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng
tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!