Khi doanh nghiệp thành lập điều quan trọng đó là yếu tố
vốn. Theo như luật Doanh nghiệp 2014 quy định về một loại vốn đó là vốn điều lệ
của doanh nghiệp, nó là một loại vốn mà các thành viên công ty cam kết sẽ góp
vào doanh nghiệp khi mới thành lập doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp doanh, đối với công ty cổ phần thì nó là tổng giá trị mệnh giá
của cổ phần đã được các thành viên hoặc cổ đông ký mua khi thành lập công ty hoặc
cổ đông đã bán khi công ty đi vào hoạt động. Nhưng vấn đề đặt ra là khi sản xuất,
kinh doanh hay khi mới thành lập mà các thành viên không góp đủ vốn thì thực hiện
như thế nào? Sau đây công ty của chúng tôi sẽ tư vấn về vấn đề trình tự, thủ tục
giảm vốn của công ty.
.jpg "Giảm vốn điều lệ của công ty")
Luật Hồng Thái
Điều kiện giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp
* Điều kiện giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu
hạn
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên
+
Các thành viên trong doanh nghiệp khi công ty triệu tập cuộc họp thì nếu các
thành việc trong công ty đã bỏ phiếu không tán thành các vấn đề mà khi công ty
thực hiện việc tổ chức lại công ty về cơ cấu, về quy mô… hay là việc công ty sửa
đổi điều lệ có liên quan đến quyền và lợi ích hợp pháp, các nghĩa vụ khác của
thành viên đó hoặc của hội đồng thành viên và các trường hợp, vấn đề khác theo
quy định tại Điều lệ công ty khi các thành viên có yêu cầu việc mua lại phần
vốn góp của các thành viên đó thì phải gửi bằng văn bản gửi đến công ty
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết của công ty thì các
thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo quy định
của pháp luật.
+
Theo quy định của pháp luật thì khi công ty đã đi vào được hoạt động sản xuất,
kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh do phòng đăng ký kinh doanh của sở kế hoạch đầu tư cấp
thì công ty phải bảo đảm thanh toán hoàn trả một phần vốn góp của các thành
viên đã góp cho công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo các tỷ lệ vốn
góp của các thành viên trong các giấy tờ, tài liệu trong điều lệ công ty sau
khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
công ty có nghĩa vụ thực hiện.
+
Theo quy định của pháp luật thì thời hạn để các thành viên góp vốn đã cam kết
góp là trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi doanh nghiệp được cấp giấy kinh doanh
mà các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn theo quy định của luật
thì các doanh nghiệp có trách nhiệm điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định kể từ
khi có sự thay đổi.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
+
Hiện nay, đối vói loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp thì chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn đã cam kết
trong thời hạn 90 ngày, tính từ thời điểm đăng ký kinh doanh. Nếu chủ sở hữu
không thanh toán đầy đủ và thanh toán trong thời hạn trên thì trong thời hạn 30
ngày phải điều chỉnh mức vốn điều lệ theo quy định.
+
Chủ sở hữu công ty sẽ hoàn trả một phần vốn góp của các thành viên đã góp
cho công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo theo điều lệ công ty khi
công ty đã đi vào được hoạt động sản xuất, kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên
tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do phòng đăng
ký kinh doanh của sở kế hoạch đầu tư cấp trong các giấy tờ, tài liệu trong điều
lệ công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác của công ty có nghĩa vụ thực hiện.
* Điều kiện giảm vốn của công ty cổ phần.
+
Theo quy định của luật thì đối với
loại hình công ty cổ phần thì khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì các cổ
đông của công ty phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, tính từ thời
điểm đăng ký kinh doanh. Nếu các cổ đông không thanh toán đầy đủ và thanh toán
không đủ trong thời hạn trên thì sẽ bị xử phạt theo quy định và doanh nghiệp phải
điều chỉnh mức vốn điều lệ theo quy định.
+ Khi
các cổ đông có quyền biểu quyết phản đối nghị quyết của công ty về việc tổ
chức lại công ty trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông hoặc có ảnh hưởng về nghĩa
vụ, thay đổi về các quyền và lợi ích của hợp pháp đông có quy định điều lệ công
ty và các cổ đông hoàn toàn có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình bằng
văn bản gửi cho doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ khi Đại hội
đồng cổ đông triệu tập cuộc họp để thông qua nghị quyết về việc thay đổi vốn điều
lệ trong trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty.
+ Theo
quy định của pháp luật thì khi công ty đã đi vào được hoạt động sản xuất, kinh
doanh liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh do phòng đăng ký kinh doanh của sở kế hoạch đầu tư cấp thì
công ty phải bảo đảm thanh toán hoàn trả một phần vốn góp của các cổ đông của
công ty về việc đã góp cho công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo các
tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông trong các giấy tờ, tài liệu trong điều
lệ công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác của công ty có nghĩa vụ thực hiện.
Luật Hilap
Trình tự, thủ tục giảm vốn doanh nghiệp
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công
ty muốn tiến hành thủ tục giảm vốn thì việc đầu tiên là triệu tập cuộc họp và
thông qua nghị quyết giảm vốn điều lệ công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp của
các thành viên dự cuộc họp hội đồng thành viên. Sau đó thì công ty sẽ tiến hành
thủ tục giảm vốn bao gồm những hồ sơ, giấy tờ như sau:
+
Các doanh nghiệp nộp tờ khai thông báo theo mẫu tại phụ lục II-1 của Thông tư
20/2015/TT- BKHĐT mẫu về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy
định.
+
Công ty nộp thêm biên bản họp của hội đồng thành viên thông qua về vấn đề
giảm vốn điều lệ của công ty.
+
Công ty nộp thêm quyết định của hội đồng thành viên do chủ tịch hội đồng thành
viên ký về thay đổi vốn điều lệ công ty là giảm vốn khi nộp hồ sơ.
+
Doanh nghiệp nộp thông tin danh sách của các thành viên của công ty khi nộp hồ
sơ.
+
Doanh nghiệp phải nộp bản báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất tại thời điểm
công ty thông qua quyết định giảm vốn.
+
Công ty phải nộp kèm theo bản cam kết sau khi công ty sẽ tiến hành việc giảm
vốn điều lệ và thực hiện việc thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản khác theo quy
định của pháp luật.
+
Văn bản ủy quyền theo quy định trong trường hợp cử người đại điện thực hiện
thủ tục hành chính.
Trong
thời hạn 10 ngày tính từ ngày thay đổi thì công ty phải nộp hồ sơ lên phòng
đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư. Qua thời hạn hoặc doanh nghiệp
không thông báo khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì sẽ bị xử phạt
theo quy định của Bộ kế hoạch và đầu tư. Khi nhận được hồ sơ của công ty về việc
giảm vốn điều lệ thì phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ
thiếu thì yêu cầu công ty hoàn thiện, bổ sung hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ thì viết
giấy biên nhận kết quả cho doanh nghiệp bổ sung và cập nhật trên cổng thông tin
quốc gia theo quy định.
Sau
được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do công ty giảm vốn điều lệ thì nó
sẽ thay đổi mức đóng thuế môn bài thì công ty có trách nhiệm thực hiện thủ tục
nộp tờ khai cho chi cục thuế cấp huyện nơi công ty đang có trụ sở. Nếu doanh
nghiệp không kê khai sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về thuế.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
+ Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc
giảm vốn điều lệ đến phòng đăng ký kinh doanh của sở kế hoạch đầu tư theo mẫu
quy định trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi của công ty.
+
Công ty nộp thêm quyết định của chủ sở hữu công ty ký về thay đổi vốn điều lệ
công ty là giảm vốn khi nộp hồ sơ.
+
Doanh nghiệp phải nộp bản báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất tại thời điểm
công ty thông qua quyết định giảm vốn.
+
Công ty phải nộp bản cam kết theo quy định sau khi công ty sẽ tiến hành việc
giảm vốn điều lệ và thực hiện viêc thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản khác..
+
Văn bản ủy quyền theo quy định trong trường hợp cử người đại điện thực hiện
thủ tục hành chính.
Sau
khi cơ quan nhà nước kiểm tra sẽ giải quyết cho doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ,
nếu thiếu sẽ thông báo cho các doanh nghiệp bổ sung theo quy định. Công ty giảm
vốn điều lệ thì nó sẽ thay đổi mức đóng thuế môn bài thì công ty có trách nhiệm
thực hiện thủ tục nộp tờ khai cho chi cục thuế cấp huyện nơi công ty đang có trụ
sở. Nếu doanh nghiệp không kê khai sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về
thuế.
Công ty cổ phần
+
Các doanh nghiệp nộp tờ khai thông báo theo mẫu tại phụ lục của Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT mẫu về thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần theo
quy định.
+
Công ty nộp thêm bản sao biên bản họp của đại hội đồng cổ đông thông qua về vấn
đề giảm vốn điều lệ của công ty.
+
Công ty nộp thêm quyết định của đại hội đồng cổ đông về thay đổi vốn điều lệ
công ty là giảm vốn được ghi rõ trong điều lệ của công ty khi nộp hồ sơ.
+
Doanh nghiệp nộp thông tin danh sách của các cổ đông của công ty khi nộp hồ sơ.
+
Doanh nghiệp phải nộp bản báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất tại thời điểm
công ty thông qua quyết định giảm vốn.
+
Công ty phải nộp bản cam kết sau khi công ty sẽ tiến hành việc giảm vốn điều lệ
và thực hiện viêc thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản khác.
+
Văn bản ủy quyền theo quy định trong trường hợp cử người đại điện thực hiện
thủ tục hành chính.
Trong
thời hạn 10 ngày tính từ ngày thay đổi thì công ty phải nộp hồ sơ lên phòng
đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư. Qúa thời hạn hoặc doanh nghiệp
không thông báo khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì sẽ bị xử phạt
theo quy định của Bộ kế hoạch và đầu tư. Khi nhận được hồ sơ của công ty về việc
giảm vốn điều lệ thì phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ
thiếu thì yêu cầu công ty hoàn thiện, bổ sung hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ thì viết
giấy biên nhận kết quả cho doanh nghiệp bổ sung và cập nhật trên cổng thông tin
quốc gia theo quy định.
Do
đó, khi thay đổi vốn điều lệ do các nguyên nhân khác nhau trong quá trình sản
xuất kinh doanh thì việc các công ty nắm được các quy định của pháp luật khi tiến
hành thay đổi vốn điều lệ để tiết kiệm chi phí và tiết kiệm thời gian khi chuẩn
bị hồ sơ cũng không bị xử phạt theo quy định của pháp luật.
CÔNG TY LUẬT TNHH QUỐC TẾ HỒNG THÁI VÀ ĐỒNG NGHIỆP
Hy
vọng rằng với những tư vấn của chúng tôi sẽ giải quyết được những vướng mắc của
bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với
các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp
qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006248 hoặc E-mail: luathongthai@gmail.com .
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng,
Thanh Xuân).
Hồng
Nhung
Trân trọng cảm ơn!
Bạn cũng có thể tham khảo các bài viết khác có nội dung liên quan: