Quy định về quản trị công ty cổ phần đại chúng

Ngày 26/7/2012, Bộ tài chính đã ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC, quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, với bốn (04) nội dung chủ yếu sau đây: 2.1. Các quy định về Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông: Theo quy định của Thông tư, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng; quyền được đối xử công bằng; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty và được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty... Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác. Các công ty đại chúng phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của mình các quy định liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ như trình tự, thủ tục triệu tập, cách thức đăng ký tham dự, biểu quyết, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu... Theo đó, quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ của các cổ đông cũng được nới rộng hơn thông qua việc cho phép cổ đông tham gia biểu quyết bằng thư bảo đảm, bỏ phiếu từ xa hay biểu quyết thông qua họp ĐHĐCĐ trực tuyến. 2.2. Các quy định về Hội đồng quản trị,thành viên hội đồng quản trị : Quy định về thành phần Hội đồng quản trị (HĐQT), Thông tư nêu rõ, thành viên HĐQT ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu thành viên HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành, trong đó tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên HĐQT không điều hành. HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty, đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty. 2.3. Các quy định về ban kiểm soát,thành viên ban kiểm soát : Quy định về thành viên ban kiểm soát, Thông tư nêu rõ, thành viên Ban kiểm soát là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát, phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm và có thể không phải là cổ đông của công ty. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 5 người. Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm soát. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành... 2.4 Các quy định về Ngăn ngừa xung đột lợi ích giữa các thành viên,chế độ báo cáo và công thông tin: Một chương quan trọng được đề cập đến trong Thông tư đó là ngăn ngừa xung đột lợi ích. Theo đó, thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác; đồng thời không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Đồng thời, có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 6 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Về điều lệ, Công ty đại chúng bắt buộc tham chiếu Điều lệ mẫu để xây Điều lệ cho công ty mình. Thông tư cũng quy định về các giao dịch mà theo đó khi thực hiện các giao dịch này thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành phải thực hiện báo cáo và công bố thông tin về giao dịch.

Mời bạn đánh giá bài viết này!

ThS. LS Nguyễn Thị Hồng Liên - Nữ luật sư tài ba, nhiệt huyết

Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định hiện hành

Một doanh nghiệp có thể thành lập tối đa bao nhiêu chi nhánh?

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật hiện hành

Chuyển nhượng cổ phần lỗ có phải nộp thuế TNCN hay không?

NGHỊ ĐỊNH 70/2023/NĐ-CP THỦ TỤC CẤP GIẤY PHÉP LAO ĐỘNG CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG NƯỚC NGOÀI

Kinh doanh quán nhậu có phải đăng ký kinh doanh hay không?

Hướng dẫn doanh nghiệp hiệu đính thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Văn bản, giấy tờ chứng minh là nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia, lao động kỹ thuật theo Nghị định 70/2023/NĐ-CP

[Mới] Vợ chồng có thể đồng thời là thành viên của Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH 2TV trở lên?