Thời hạn góp vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp

Nội dung

Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể như sau:

“Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Có vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn đã góp vào doanh nghiệp

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp pháp luật không cho phép quy định tại khoản 3, Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”

Như vậy, CTCP là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và chỉ phải chịu trách nhiệm tương ứng trong phạm vi vốn góp của mình khi có các trách nhiệm pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty. CTCP có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Vốn điều lệ của CTCP là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, quy định cụ thể như sau:

“Vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.

Như vậy, vốn điều lệ của CTCP:

- Trước thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp thì: vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Trong đó, CP đã bán là cổ phần được quyền chào bán (cổ phần được quyền chào bán được hiểu đơn giản là “tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn”) đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.

- Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp: vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.

Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, quy định về thời hạn thanh toán của các cổ đông khi đăng ký mua cổ phần tại công ty, cụ thể:

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn).

- Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản sẽ không tính thời gian vận chuyển nhập khẩu; thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu đối với tài sản đó vào thời hạn góp vốn.

Tuy nhiên, Hội đồng quản trị sẽ phải chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông tiến hành thanh toán đủ như những gì đã cam kết và đúng thời gian theo quy định của Luật hay trong Điều lệ công ty.

Như vậy, CTCP sẽ thực hiện việc huy động vốn bằng cách chào bán cổ phần cổ phần các loại, người mua sẽ đăng ký mua cổ phần tại công ty và phải có nghĩa vụ thực hiện thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày (trừ trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định khác).

 Thêm nữa, với trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời hạn góp vốn sẽ không được tính đối với thời gian vận chuyển nhập khẩu hay việc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với tài sản đó (vì là thủ tục hành chính nên thời gian có thể kéo dài hơn 90 ngày).

Sau thời hạn quy định mà các cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán 1 phần số cổ phần đã mua?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3, Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định cụ thể như sau:

Sau thời hạn 90 ngày (hoặc ngắn hơn theo Điều lệ công ty hoặc lâu hơn đối với việc cổ đông góp vốn bằng tài sản), cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:

- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

- Cổ đông chỉ thanh toán 1 phần số cổ phần đã đăng ký mua được hưởng các ưu đãi sau:

+ Có quyền biểu quyết;

+ Nhận lợi tức;

+ Các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán;

+ Không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác

Cũng căn cứ theo quy định tại điểm d, khoản 3, Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, về trường hợp quá hạn thanh toán đối với số cổ phần đã đăng ký mua mà cổ đông chưa thanh toán, cụ thể:

- Đối với cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua mà chưa được thanh toán (tức cổ phần chưa bán) thì Hội đồng quản trị có quyền bán. Tuy nhiên, có 2 trường hợp có thể xảy ra:

+ Thứ nhất, trong thời hạn 30 ngày mà số cổ phần chưa thanh toán đó đã được bán hết thì Hội đồng quản trị sẽ không ra thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty nữa;

+ Thứ hai, quá thời hạn 30 ngày, cổ đông chưa thanh toán và số cổ phần chưa thanh toán đó chưa được bán hết cho những cổ đông khác thì Hội đồng quản trị phải ra thông báo thay đổi vốn điều lệ.

Trách nhiệm của cổ đông đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh khi chưa thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ số cổ phần đăng ký mua

 Căn cứ theo quy định tại khoản 4, Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua mà các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ thì cổ đông sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua.

Như vậy, với các cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua họ sẽ không còn là cổ đông của công ty nữa; và với cổ đông chưa thanh toán đủ thì có thể bị hạn chế một số quyền nhất định. Tuy nhiên, trước thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ (do Hội đồng quản trị thực hiện), mà có nghĩa vụ tài chính phát sinh thì các cổ đông đó cũng sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với số cổ phần đã đăng ký mua. Nhằm hạn chế ở mức thấp nhất các trường hợp cổ đông đăng ký mua nhiều mà không thanh toán hoặc thanh toán chưa đủ làm ảnh hưởng đến quyền được mua cổ phần của các cổ đông khác.

QA.

Hy vọng rằng qua bài viết bên trên, Quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.    

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!